Но командование 9-й армии было настроено не так оптимистично. По словам генерала Х. Гроссмана, командира 6-й немецкой пехотной дивизии, «передовые подразделения противника на 5 января находились в 8 километрах западнее и юго-западнее от Ржева», где были только обозы и тыловые части. Защищать Ржев и ликвидировать прорыв было некем. Силы воевавших здесь дивизий были истощены предыдущими боями. Так, на 10 января 206-я пехотная дивизия 23-го корпуса насчитывала 2283 пехотинца, 102-я – 2414, 253-я – 2380. По утверждению С. Ньютона, вся 9-я армия в 10-х числах января 1942 г. вместо положенных по штату 262 215 человек, 864 орудий, 165 танков имела в своем составе всего 59 582 человека, 369 орудий, 4 штурмовых орудия и единственный танк Т-III.
Ситуация западнее Ржева с начала января развивалась с постоянным ухудшением положения войск вермахта. В оперативных сводках группы армий «Центр» ежедневно отмечалось подтягивание русских войск к прорыву и их продвижение между 6-м и 23-м армейскими корпусами: 6 января «Перед 6 ак противник вышел на исходные позиции для наступления, которое, исходя из показаний пленных и данных радиоперехватов, должно начаться 7 января. В связи с этим, вероятно, создана мощная кав. группа из 5 кав. дивизий в районе южнее и юго-западнее г. Старица. Также в прорыве межу 6 и 23 ак продолжается сосредоточение противника, возможен охватывающий удар в направлении на г. Ржев. Противник неустановленной численности пересек в южном направлении железнодорожную линию западнее г. Ржев у станции Чертолино»; 9 января «В прорыве западнее г. Ржев находятся: 361 сд, 375 сд, 355 сд, 381 сд, 220 сд, передовые части непосредственно к югу от железной дороги Ржев – Оленино. Во второй линии: 365 сд, 183 сд, 185 сд. Продолжается переброска сил с участка фронта перед 23 ак на запад. С юга, востока и севера русские атакуют кав. бригаду СС и 256 пд».