Но успех не удалось закрепить. Страна была истощена войной, внутренняя обстановка оказалась очень напряжённой. Именно в это время у Ивана Грозного появился опасный и умелый противник – новый король Речи Посполитой Стефан Баторий, один из видных полководцев Европы. При избрании на престол он поклялся польскому дворянству вернуть все земли, завоёванные Россией в Литве и Ливонии, и деятельно готовился к реваншу. Королевское войско было перестроено по западно-европейскому образцу, вместо шляхетского ополчения создана регулярная кавалерия, значительно усилена пехота. Стефан Баторий нанимал солдат из всех стран Европы, в его войске были даже шотландские солдаты. Главную силу короля – более половины всего войска – составили наёмные немецкие и венгерские полки, превосходно вооружённые, опытные и жестокие профессиональные воины. Стефан Баторий располагал мощной осадной артиллерией и готовился к наступательным боям.
Первый свой поход в 1579 году Стефан Баторий направил на Полоцк с тем, чтобы отрезать русские войска, сражавшиеся в Прибалтике. Пятнадцатитысячная королевская армия подступила к городу, который защищали не более шести тысяч русских воинов. После трёхнедельной упорной обороны Полоцк пал. Возможно, именно под впечатлением героического сопротивления Полоцка Стефан Баторий и сказал императорским послам: «Московит не такой противник, которого можно было бы недооценивать…»
Второй поход был предпринят осенью 1580 года. Королевская армия осадила Великие Луки. И снова на стороне Стефана Батория было подавляющее численное превосходство: тридцатипятитысячная армия с сильной артиллерией против гарнизона в шесть-семь тысяч. Защитники города сражались до последней возможности, а когда королевские солдаты ворвались за городские стены, взорвали все пороховые погреба, оставив врагу одни развалины. Это был ещё один урок королю. Он надеялся на внутренние противоречия в России, на недовольство политикой Ивана Грозного, но просчитался. Иноземцы с удивлением писали о русских: «Должно заметить, что народ не только не возбуждал против него (царя Ивана Грозного) никаких возмущений, но даже высказывал во время войны невероятную твёрдость при защите и охранении крепостей, а перебежчиков было вообще мало». Неудивительно, что к своему третьему походу – на Псков – Стефан Баторий готовился особенно тщательно.
Для похода на Псков была собрана огромная армия около ста тысяч человек: сорок тысяч шляхетской конницы и приблизительно шестьдесят тысяч иностранцев-наёмников, в числе которых были венгры, французы, немцы, шотландцы, австрийцы, датчане, шведы, румыны. Русский книжник, современник событий, образно назвал подготовку короля к псковскому походу «собиранием многих орд».
Такие грандиозные приготовления вполне объяснимы: Псков был ключевым пунктом всей обороны северо-западной границы России, он прикрывал дорогу на Новгород, давний объект захватнических устремлений Литвы. Стефан Баторий, решив взять Псков во что бы то ни стало, допускал даже неудачу первого штурма и возможность длительной осады. Секретарь походной королевской канцелярии ксёндз Станислав Пиотровский 29 июля в своём «Дневнике последнего похода Стефана Батория на Россию» писал: «Происходило тайное совещание с литовскими сенаторами: обсуждали, в которую сторону обратиться, и решили, что на Псков. На Новгород небезопасно, потому что тогда пришлось бы оставить в тылу Псков и несколько других крепостей. Если московский князь после нашего прихода под Псков не согласится на мирные условия, то мы будем добывать Псков силою; если же не возьмём города, то намерены обложить его и останемся зимовать перед ним».
В личном письме королевский секретарь более откровенен и передаёт те настроения, которые, вероятно, царили в польском войске перед походом на Псков. 3 августа он пишет: «Итак, мы едем под Псков. Боже, будь милостив и веди нас сам, чтобы наши труды не были напрасны. Во Пскове 3500 княжеских стрельцов, 4000 конницы, а городского населения и боярских детей, поселённых в этой области, 12 000 способных к защите; там есть также стены, но говорят, что уже старые. Мы везём 20 осадных орудий, а недалеко 14 000 пехоты. Мы надеемся, что явится посольство насчёт мира. Дай бог этого. Я не думаю о псковской прибыли, дал бы бог вернуться в целости домой. Здесь уже осень и такие холода, какие у нас бывают около св. Варфоломея. Уже близка зима. Итак, веселья не будет…»
Укрепления Пскова