В свою очередь Шах-Шуджа заключил договор с сикхами и вторгся в Санд, далее намереваясь идти на Кандагар и Кабул. 1 октября 1838 года Окленд издал манифест, согласно которому Дост-Мухаммед готовил «неспровоцированное нападение на нашего древнего союзника, махараджу Ранджит Сингха» и заявил, что поддержит в борьбе за ханский престол «популярного во всем Афганистане» Шах-Шуджу.
Была сформирована 21-тысячная «армия Инда» под командованием Джона Кина, которая тронулась на запад из Пенджаба в декабре 1838 года. С ней шел Уильям Макнаттен, секретарь по делам Индии в Калькутте, которого выбрали как главного посланника в Кабуле. Афганскую столицу надеялись захватить быстро. С армией следовали 38 тыс. маркитантов, 3 тыс. верблюдов и большое стадо крупного рогатого скота. Англичане шли как на пикник — верблюды одного полка везли в деревянных клетках гончих собак господ офицеров для охоты, на двух верблюдов был навьючен запас сигар и папирос, а одному из старших офицеров потребовалось для перевозки скарба 60 верблюдов.
К концу марта англичане миновали Боланский проход, и 25 апреля 1839 года без боя заняли Кандагар. Там колонны сделали остановку. Кин оправдывал промедление тем, что хочет дождаться урожая и пополнить запасы провианта. К 27 июня наступление продолжилось и вскоре уперлось в стены крепости Газни. Чтобы ускорить движение, осадные орудия оставили в Кандагаре, и теперь небольшая крепость превратилась в серьёзное препятствие. В конце концов проблема решилась: афганский дезертир Абдул Рашид Хан сообщил англичанам, что ворота Газни ветхие, и их можно без труда сбить пороховой миной.
Недалеко от крепости британцев атаковал небольшой отряд гази, накурившихся опиума мусульман, объявивших белым людям газават. Фанатики с остервенением набросились на фарангис (прозвище англичан в Афганистане, аналог гринго в Латинской Америке), но были легко отбиты. Полсотни пленных афганцев отправили в Шую, и там один из них ударил охранника припрятанным ножом. Церемониться с гази англичане не стали, и поотрубали воинам Пророка головы.
Газни оборонял гарнизон под началом Гайдер-хана, сына Дост-Мухаммеда. Сдаваться афганцы наотрез отказались. Тогда англичане миной взорвали крепостную стену и пошли на штурм. Гарнизон дрался до последней возможности, но 22 июля 1839 года был вынужден поднять белый флаг. Около 1000 афганцев полегло в бою, 1600 попали в плен, в том числе и сам Гайдер-хан. Британцам победа стоила всего 17 убитых и 165 раненых, в том числе 18 офицеров.
Дост-Муххаммед тем временем собрал армию, до 6000 человек, и решил дать британцам генеральное сражение недалеко от Кабула. Армия, однако, роптала и норовила разбежаться, и становилось ясно, что сражение будет в любом случае проиграно — поэтому хан разрешил своим солдатам переходить на сторону Шах-Шуджи, а сам с небольшим отрядом сторонников бежал в Бимиан. Вскоре Дост-Муххаммед сдался англичанам и был перевезен в Индию в качестве знатного пленника.
7 августа Шах-Шуджа с триумфом вступил в Кабул, а через три недели сюда прибыл сикxский отряд Теймур-мирзы. Англичане оставили в Афганистане 7 тысяч человек; 13 тысяч воинов имелось у Шуджи; солдат-сикхов было 5 тысяч. Львиная доля этого смешанного контингента располагалась в Кабуле, но небольшие отряды распределили между Джелалабадом, Кандагаром, Газни и Бамианом.
Купцы ОИК и сикхов сразу же почувствовали перемены — караванный путь в Среднюю Азию и Персию теперь не подвергался нападениям. В Афганистан хлынули деньги, начался рост цен. К тому же оккупация затянулась, и Макнаттен разрешил солдатам привезти из Индии свои семьи, что неимоверно возмутило афганцев — в новоприбывших они увидели новую элиту, которую пытаются насадить насильно. Плюс — распущенное с точки зрения мусульман поведение британских солдат и сипаев, нимало не заботившихся о чести и целомудрии афганских женщин.
Взяв Дост-Мухаммеда в плен, англичане совсем упустили из виду его старшего сына, Акбар-Хана, к которому начали стекаться все недовольные англо-сикхским правлением. Начались волнения и в Кабуле, что побудило ОИК сменить Кина на генерал-майора Джорджа Кита Эльфинстона. Не лучший выбор: Эльфинстон был болен подагрой и ревматизмом, и фактически не принимал участия в управлении войсками.
В октябре 1841 года в Кабуле толпа фанатиков-мусульман убила Александра и Чарльза Бернсов, резидентов британской разведки. Теперь армия оказалась глуха и слепа. Стоявшие в городе войска в ответ на убийство не предприняли никаких действий, что в мусульманском мире было чревато. В Афганистане понимают только язык силы, а гуманизм и всепрощение воспринимают как однозначную слабость.