Положение Людовико с самого начала было безнадежным. По большому счету, итальянцы эпохи Ренессанса были неспособны противостоять французам тех героических дней. Все чаще доносили о проявлениях недовольства среди населения. Людовико потребовал даже заложников из некоторых приграничных городов. Финансовое положение герцога было отчаянным; таковы же были и методы, используемые им для поправления дел. Он в равной степени увеличил все налоги, изъял половину доходов Церкви и ввел принудительные займы, особенно для лиц, подозреваемых в симпатии к французам, причем само их количество должно было вызывать тревогу. С течением времени налоговое бремя становилось невыносимым. Зная, что Кремона будет первым городом, который окажется в руках венецианцев, первого августа он приказал его жителям выплачивать по 50 000 дукатов в неделю и конфисковал все церковные подати из этого региона. Граждане Милана в большинстве своем оставались удивительно преданными и оказывали властям посильную помощь, выделяя для этого фиксированное количество работников. Они на себе испытали французские методы ведения войны и не имели желания повторять этот опыт. Людовико пытался обмануть Костабили, а возможно, и самого себя, умышленно завышая число своих войск, однако трудности с денежным обеспечением уже вызывали некоторые проявления недовольства в армии. Тем временем герцог использовал любую возможность, чтобы вступить в переговоры с Людовиком XII, рассчитывая на компромисс, но король Франции отказывался даже думать об этом. Он предпочитал относиться к своему врагу не как к герцогу Милана, а как к синьору Людовико.
В середине августа 1499 года французы начали наступление из Асти. Намеренная жестокость их действий — гарнизон Анноны после падения цитадели был безжалостно уничтожен — повергла западную Ломбардию в такой ужас, что даже укрепленные города не оказывали серьезного сопротивления. К двадцать пятому августа французы стояли возле Алессандрии. Здесь Галеаццо Сансеверино расположил главные силы миланской армии, чтобы сдержать дальнейшее наступление врага. Ни войска, ни городское население не могли положиться на своего командующего, который тратил время на развлечения и флирт; в свою очередь, он и сам не испытывал ни малейшего доверия к своим подчиненным. Он отзывался о них как о жалких трусах, заранее напуганных своим противником. Возможно, это и стало главным доказательством его несостоятельности. От атак конницы французы несли ощутимые потери, и город имел все возможности для упорного сопротивления, когда двадцать восьмого числа Галеаццо Сансеверино вместе с Эрмесом Сфорца и их свитой покинули крепость и направились к Милану; остальные войска в совершенном беспорядке последовали за ними. Французы вошли в город, захватив большое число пленников, многие из которых занимали высокое положение. Основная армия Милана разбежалась.
Принято считать, что Галеаццо вступил в сговор с французами, совершив предательство или поддавшись панике; но Пеллисье, следуя Корио, полагает, что он действовал по распоряжению Людовико, приказавшего ему отойти в Павию, которая должна была стать вторым рубежом обороны. Прием у герцога и последующее поведение Сансеверино свидетельствуют в пользу этой версии. Ни один опытный командующий того времени не стал бы рисковать целой армией, запирая ее в одной-единственной крепости, если был хотя бы малейший шанс добиться успеха в открытом бою. Но исполнение плана выглядело в высшей степени жалким. Когда Галеаццо со значительными силами появился у Павии, городские власти отказывались впустить их в город, заявляя, что сами смогут защитить себя. Его давний враг Тривульцио, который возглавлял теперь французское войско, послал вслед за ним своего трубача, давая тем самым понять, что, когда командующий оставляет свои прежние позиции, он обязан принять бой в другом месте.