Между тем римское войско под предводительством консула П. Валерия Левина проходило по Лукании, опустошая все огнем и мечом. Пирр, во главе своих тарентинских войск, встретился с ним между Гераклеей и Пандозией, у реки Сириса. Римляне с большим искусством и мужеством переправились через реку на глазах у неприятеля и открыли сражение сильной кавалерийской атакой. Пирр сражался впереди своих всадников с удивительной храбростью; но и в рукопашной схватке он не забывал общего плана и, лично появляясь то тут, то там, управлял битвой так обдуманно и хладнокровно, как будто смотрел на нее издали. В разгар сражения он подвергся большой опасности. Один храбрый френтанец, Оплак, избрал его своей мишенью и, внезапно устремившись на Пирра, поразил копьем его лошадь; но один из друзей царя, заметивший это нападение, в ту же самую минуту проколол лошадь Оплака, а самого его изрубил после мужественного сопротивления. Пирр же был окружен и уведен своими приближенными. Это происшествие заставило царя стать осторожнее. Он поменялся плащом и вооружением со своим телохранителем Мегаклом, и так как в это время его конница стала отступать, то повел в дело пехоту. Семь раз греческая фаланга и римские легионы сшибались друг с другом, и все без окончательного результата. Но вдруг пал Мегакл, на котором было платье и вооружение Пирра. Весть, что царь убит, возбудила восторженное одушевление в римлянах и сильную панику в греках. Левин, уже совершенно уверенный в победе, напустил на неприятеля всю свою конницу. Но Пирр поскакал по всем рядам с обнаженной головой, протягивал солдатам руки и громко кричал, чтоб слышали и узнавали его голос; против римской конницы он двинул своих слонов. Этот маневр решил битву. Лошади римлян испугались чудовищных животных и кинулись в бегство. Пирр воспользовался смятением и приказал своим фессалийским всадникам врезаться в неприятельскую кавалерию. Вскоре после того были прорваны и ряды пехоты, и вся римская армия бросилась бежать. Если б К. Минуций, служивший первым гастатом в четвертом легионе, не ранил одного из слонов, что привело в расстройство неприятеля, гнавшегося за бегущими, то от римского войска не осталось бы почти ни одного человека. Семь тысяч римлян лежали мертвыми или ранеными на поле битвы, две тысячи попали в плен. Но и Пирр понес большие потери; четыре тысячи его храбрейших солдат и многие из лучших генералов были убиты. Римская храбрость вызвала в нем чувство глубокого удивления. Объезжая поле битвы и глядя на трупы, лежавшие целыми шеренгами и на лицах которых еще после смерти сохранилось выражение гневного мужества, он воскликнул: «С такими солдатами я завоевал бы целый мир!»