Филипп, озлобленный нападками римлян и вмешательством в его дела их надменных союзников, стал, после разгрома его Фламинином, снова тайно готовиться к войне, но до окончания этих приготовлений умер в 179 г. Персей, наследник его престола и его ненависти к римлянам, продолжал приготовления своего отца еще усерднее и в 171 г. начал войну с римлянами, имея весьма значительные боевые средства. Но эти средства были в слабой и нерешительной руке. Персею недоставало царственного духа, отваги и энергии его отца. Посвятив приготовлениям много времени и хитрости, он, когда наступила решительная минута, вдруг испугался энергичных действий и применения всех этих средств на деле. Самым низким и пагубным пороком его была скупость. Союзники, которых он привлек на свою сторону, большей частью покинули его из-за того, что он не желал расстаться со своими деньгами.
Несмотря на то, что Персей так дурно распоряжался своими средствами и вел войну крайне вяло и без надлежащего мужества, римляне все-таки не могли извлечь значительной выгоды из этого положения, римские полководцы неспособностью и нравственными недостатками еще более превосходили Персея. Для того чтобы приобрести популярность среди солдат и обеспечить себе их голоса на дальнейших выборах, они привели дисциплину в такой упадок, что войска сделались негодными для какого бы то ни было серьезного предприятия. Даже численность их сильно уменьшилась, потому что за деньги всякий солдат мог получить отпуск и отставку. Когда же на боевое поприще вступил Эмилий Павл, человек строгий к самому себе и своим подчиненным, и, по свидетельству современников, бывший почти единственным римлянином, не бравшим взяток, тогда в войске и в способе ведения войны водворился новый дух.
В Риме существовал в это время обычай, что человек, получивший главное начальство над войском, выражал в народном собрании благодарность за оказанную ему честь Эмилий, сделавшись главнокомандующим в Македонской войне, также собрал народ, но вместо благодарности объявил, что в первый раз он добивался должности консула потому, что сам желал этого сана; во второй же раз выступил кандидатом только потому, что римляне нуждались в полководце; поэтому он просил их не заботиться больше о его действиях в качестве военачальника, а ограничиться доставлением ему всех необходимых средств для ведения войны.
Сделав после этого самые тщательные приготовления, он отправился на место действия со своим претором Октавием, который должен был получить главное начальство над флотом. Первым делом его было восстановить дисциплину в распущенном и одичавшем войске; он собрал своих солдат и объявил, что каждый из них должен заботиться о следующих трех вещах: сохранении физической силы до последней возможности, содержании оружия в полном порядке и наличии при себе всего необходимого на случай неожиданных приказаний; обо всем остальном будет заботиться он, полководец, и те офицеры, которые будут приглашены им для участия в военном совете; поэтому солдатам остается молчать и повиноваться и быть готовыми по данному знаку приступить к немедленному исполнению долга. Для того чтобы приказания исполнялись в буквальном смысле и без шума, который мог бы поставить неприятеля в известность о намерениях римлян, Эмилий Павл сделал распоряжения, чтобы на будущее трибуны передавали данное приказание только первому полковнику, тот, в свою очередь, следующему и так далее по очереди. Часовым было запрещено выходить в караул со щитами. По объяснению главнокомандующего, эта часть вооружения была не нужна часовым в карауле, так как они выходили туда не для сражения, а только для того, чтобы в случае надобности призвать к оружию других; присутствие же щита вело к тому, что часовой, устав, опирался на свою пику, клал голову на край щита и, таким образом заснув, не замечал приближения неприятеля. Форпостам, которые до тех пор стояли под ружьем и с взнузданными лошадьми целый день, консул приказал сменяться в полдень для того, чтобы постоянно быть со свежими силами.