Беневент был взят первым же приступом, и стены его были разрушены. Спеша дальше, Тотила достиг Неаполя и разбил здесь свой лагерь. Осаждая Неаполь, Тотила в то же время посылал летучие отряды всадников в Луканию, Апулию и Калабрию. Все эти прекрасные провинции сдались готам и с большой охотой отдали в их распоряжение подати, собиравшиеся с провинций по приказанию императора, так как юный король готов щадил земледельцев, греческие же чиновники высасывали из городов и земель, начиная от Равенны и до Гидрунтума, все, что могли, со всей алчностью. Итальянцы уже успели убедиться, как легкомысленны были они, сменив справедливое владычество готов на ненасытный деспотизм византийцев. Финансами Италии заведовал тогда в Равенне Александрос, вампир, лишенный совести; остроумные греки за его находчивость, так как он надумал обрезать золотые монеты, называли его псалидион, т. е. ножницы; а другие лица, начальствовавшие в главных городах (корыстный Вессас был начальником в Риме), не уступали ему в алчности. Прокопий совершенно ясно указывает, что установленная Теодорихом раздача хлеба гражданам Рима была совсем прекращена Александром, и Юстиниан одобрил это распоряжение. Так как византийских наемных солдат также обманывали и не платили им жалованья, то и они стали толпами переходить к готам, у которых они получали и обильную пищу, и жалованье. Доведенный до крайности голодом Неаполь весной 543 г. отворил свои ворота, и это было событием, при котором Тотила еще больше изумляет нас своей доблестью, чем военными подвигами. С такой же заботливостью, как отец или врач, отнесся он к неаполитанцам: умиравшим от голода он приказывал давать пищу с осторожностью, чтобы неумеренное употребление ее не убило больного вместо того, чтоб вернуть ему силы. И имущество неаполитанцев, и честь их женщин Тотила взял под свою охрану; греку же Конону и его войскам, которые, согласно капитуляции должны были отправиться на кораблях, но были задержаны противным ветром, Тотила дал повозки, лошадей и провиант и отправил их в Рим под охраной готов. Затем так же, как и во всех других городах, которые были покорены им, Тотила разрушил стены Неаполя. По-видимому, Тотила дал клятву разрушать укрепления в городах, помня о Риме, у стен которого готский народ нашел себе смерть. Разрушая стены городов, Тотила говорил готам, что он делает это для того, чтобы города никогда больше не служили оплотом врагу, а гражданам городов объяснял, что он хочет навсегда избавить их от мук осады.
Из Неаполя Тотила отправил послание римскому сенату; сенат был уже обязан Тотиле признательностью, так как взятых в плен в Кумах патрицианских жен он бережно отослал в Рим.