Сам Велизарий поместился на первом дромоне и дал знак к движению. С большим напряжением работали гребцы двадцати судов, и машина медленно подвигалась вперед. Готская стража у железной цепи была убита, а сама цепь прорвана; это удвоило силы гребцов, и суда приблизились к мосту. Зажигательная машина направилась к одной из башен, именно к той, которая стояла со стороны Порто, выбросила на нее сверху лодку с горючими материалами и воспламенила башню; вместе с нею погибли двести готов и их начальник Осдас. Тогда завязалась отчаянная борьба у моста; с реки надвигались на мост дромоны; с берега старалась взять его приступом пехота, но готы все прибывали из лагеря на защиту моста. Участь Рима могла быть решена в немногие минуты и, может быть, была бы решена, если бы Вессас сделал вылазку из города.
В то время как борьба у моста склонялась то на ту, то на другую сторону, один вестник принес в Порто известие, что цепь прорвана и мост занят греками. Также горя желанием пожать лавры победы, Исаак забыл наказ Велизария, переправился в Остию и с толпой всадников бросился на лагерь неприятеля на другой стороне реки. В первый момент он опрокинул неприятеля, овладел его окопами и занялся грабежом. Но готы, вернувшись, вытеснили греков и взяли в плен действовавшего с безумной смелостью генерала. К несчастью, слух о том, что Исаак взят в плен, скоро достиг до Велизария и притом тогда, когда исход борьбы у моста еще не был решен. Смущенный такой вестью, Велизарий не мог дать себе отчета в действительном положении дела и решил, что готы овладели Порто, кассой, его женой и всеми средствами к дальнейшей войне. Он тотчас же приказал трубить отбой, чтобы идти с войсками и судами назад к Порто и снова овладеть им. Придя туда, Велизарий был поражен: врага он не встретил, а на башнях замка стояла его бдительная стража. Эта ошибка до такой степени огорчила Велизария, что он тяжко заболел, так что одно время была потеряна надежда на его выздоровление.
Так не удалась попытка освободить Рим, и Велизарию не довелось во второй раз прославить себя защитой Рима. Наступило глубокое затишье; Велизарий лежал больной в Порто; в лагере готов все было спокойно, а беззащитный город выглядел могилой. Казалось, только одни стены стоят на страже в этом городе, обратившемся в огромную пустыню, так как население бежало из него. Сторожевые посты большей частью оставлялись незанятыми: дозор производился беспорядочно; каждый спал, когда и сколько хотел, и это не заботило военачальников. На улицах лишь изредка встречались одни голодные; во дворце Вессас продолжал копить свое золото, а Тотила оставался в окопах и не решался идти на приступ, который должен был внушать ему ужас, воздвигая перед ним кровавую тень погибших во время приступа готов.
Наконец сторожевой пост исаврян у Азинарских ворот изменил Риму. Несколько раз спускались исавряне ночью со стен по веревкам, приходили в лагерь готов и убеждали короля занять ворота. Разведки, сделанные собственными воинами, победили недоверие Тотилы. Четыре сильных гота влезли ночью на башню, спустились в город и взломали Азинарские ворота; когда они были раскрыты, готское войско в полном спокойствии вступило через них в Рим. Это было 17 декабря 546 г.
Из предосторожности, так как было еще темно, Тотила расположил свое войско на Латеранском поле. Но в городе уже поднялся шум, и великодушный король приказал всю ночь трубить в трубы, чтобы римляне имели возможность бежать из города через ворота или искать спасения в церквах. Греческий гарнизон вместе со своими начальниками Вессасом и Кононом бежал при первом же звуке труб; за ними последовали и те сенаторы, у которых еще оставались лошади; в числи их был Деций и, может быть, также Василий, последний консул империи, тогда как Максим, Олибрий, Орест и другие патриции искали защиты у Св. Петра. Все кто только имел силы дотащиться до церквей, спасались там. Когда с наступлением утра готы двинулись по улицам, их встретила могильная тишина совершенно опустевшего города. Прокопий вполне определенно говорит, что во всем городе оставалось только 500 человек, все же остальное население или бежало из города еще рань не, или погибло от голода. Цифра эта маловероятна; скорее ее следует увеличить в 10 раз; но показание названного современника, хотя бы даже оно было преувеличено, все-таки свидетельствует, какая страшная убыль произошла в населении Рима.