Падение Аэция, прославившегося воинскими подвигами, окутано, как и падение Стилихона, темными придворными интригами, в которые были замешаны две красивые и несчастные женщины. Победитель гуннов, чествуемый римским народом как избавитель, ненавидимый завистниками, безмерно богатый, достигнув вершины своего могущества, напал на весьма понятную мысль упрочить свое положение кровной связью с императорским домом. У Аэция было два сына, Карпилион и Гауденций; у Валентиниана две дочери, Евдокия и Плацидия. Император клятвенно обещал своему генералу сочетать браком с одним из его сыновей одну из своих дочерей. Придворные и в их числе евнух Гераклий, по-видимому, не сочувствовали такому браку; они старались, помня, может быть, вероломное отношение Аэция к Бонифацию, представить Аэция как честолюбивого изменника и нашептывали о том, что он будто бы вошел в тайное соглашение с гуннами, своими друзьями со времени тирана Иоанна, и с их помощью намерен захватить власть.
В 454 г. Валентиниан был в Риме, в котором он имел свою резиденцию. Находясь однажды во дворце, Аэций настойчиво приступил к Валентиниану и, ссылаясь на свои доблести и заслуги, стал требовать у него исполнения данного им клятвенного обещания. По-видимому, такая сцена была подготовлена коварными врагами генерала с целью довести дело до катастрофы. Аэций не допускал возможности, чтобы Валентиниан с его трусливой душой мог решиться на что-нибудь смелое, а потому не обратил внимания, когда император схватил меч, и погиб, пронзенный ударом. Потом на Аэция, повергнутого и лежавшего на мраморном полу, набросилась с кинжалами и мечами толпа евнухов и придворных. Ликуя, они наносили раны уже трупу последнего великого римского полководца, а «безумный получеловек» Валентиниан, потрясенный собственным своим поступком, лежал в обмороке на руках кастрата.
Вместе с Аэцием пали многие его друзья, и в том числе преторианский префект Боэтий из рода Анициев, дед прославившегося позднее философа. Все приверженцы генерала были умерщвлены.
Таким образом, вероятнее всего, совершилось падение Аэция. По крайней мере, будет более согласным с естественным ходом вещей допустить, что могущественный, прославленный и честолюбивый муж пал жертвой зависти и недоверия, а не женского романа, хотя последний играл большую роль во дворце и глубоко отражался на судьбе города.
Валентиниан, женатый на Евдоксии, дочери Феодосия младшего и гречанки Афинаиды, или Евдокии, не чувствовал себя вполне удовлетворенным красотой своей жены. Среди разгула, которому он отдавался в Риме, внимание Валентиниана было привлечено женой знатного сенатора Петрония Максима, бывшего в то время главой рода Анициев; но эта женщина с красотою соединяла добродетель, и на ее долю выпала судьба последней Лукреции Рима. Так как прямые искания Валентиниана не приводили к цели, то царедворцы посоветовали ему воспользоваться игрой на деньги, чтобы получить желаемое. Максим, играя с императором, проиграл большую сумму золота и дал ему в залог свое кольцо. С этим залогом евнух поспешил в дом Максима и, показав кольцо жене его, объявил ей, что он послан, чтобы доставить ее в носилках к императрице. Ничего не подозревавшая жена Максима отправилась во дворец и там была отведена в одну из дальних комнат к Валентиниану.
Когда Максим вернулся домой, он нашел свою жену в слезах и в отчаянии от перенесенного ею позора; она стала проклинать мужа, обвиняя его в том, что он продал ее честь. Поняв, в чем дело, Максим тотчас же составил план мщения. Он шил смыть свой позор кровью негодяя. Об этом-то моменте Прокопий, излагающий это событие (он путает время), говорит, что Максим, чтоб вполне обеспечить себе успех, решил сначала интригами устранить с дороги Аэция, которого он считал главнейшим препятствием своей мести. Между тем сам Максим принадлежал к числу наиболее богатых и знатных людей в Риме, был два раза консулом, четыре раза префектом города, преторианским префектом Италии и был почтен постановкой ему статуи на площади Траяна.
Поразительным свидетельством тупости нравственных чувств деспота служит то обстоятельство, что после убийства Аэция Валентиниан принял к себе на службу многих из тех, которые служили у Аэция. Чувство достоинства этих людей было оскорблено тем, что Валентиниан не признавал в них такого чувства и не допускал мысли, что эти варвары были способны к справедливому возмущению. И Валентиниан доставил им случай к кровавому отмщению. Возможно, что и сам Максим провел на службу к Валентиниану приверженцев Аэция, чтобы пустить в ход их оружие для своих целей. 16 марта 455 г. император присутствовал на военных упражнениях у Villa ad duas Lauros, на третьей миле Viae Labicanae, и здесь был убит; в числе убийц были два гота, Оптила и Траустила. Никто из окружающих даже не вынул своего меча из ножен в защиту императора.
С Валентинианом III прекратилось потомство Феодосия Великого, и это было большим несчастием для Рима.