IV конный корпус генерала Мамонтова был составлен из лучших частей Донской армии численностью в 7000 всадников. Прорыв фронта красных был намечен на стыке 8-й и 9-й красных армий. Операция началась 22 июля. Корпус генерала Мамонтова, прорвав фронт красных и получив сведения от разведки на 27 июля, направился в район Еланского Колена и на Макарове. Неблагоприятным для действий корпуса оказалось то, что в ночь полил ливень, обративший все балки и лощины в потоки, в которых тонули лошади и плавали повозки. Но все же корпус к 12 часам сосредоточился в Еланском Колене. В 16 часов обозначилось наступление противника со стороны Макарове, наступал полк 40-й красной дивизии. Полк был разбит и полностью взят в плен. Части корпуса были двинуты на Макарове; проливной дождь сопровождал все время движение корпуса. В дальнейшем задачей корпуса было двигаться на западном направлении и выйти в тыл частям красных, занимавших прочно железнодорожный узел Лиски. Но из-за непролазной грязи в этом районе направление корпуса было изменено, и он двинулся в сторону линии железной дороги Борисоглебск – Грязи. Корпус, не встречая сопротивления, 30 июля захватил поезд с мобилизованными, направлявшимися на пополнение одной из дивизий красных. Около трех тысяч мобилизованных, взятых в плен, было распущено по домам. Кроме того, в то же время был захвачен мобилизационный пункт, где было собрано до пяти тысяч только что мобилизованных красными, мобилизованные были тут же, к их удовольствию, распущены. Захвачено было много вагонов со снарядами, патронами, ручными гранатами и интендантским имуществом. Прорыв фронта Донским корпусом внес тревогу в штаб красного командования. Фланги 8-й и особенно 9-й армий красных были потрепаны, конница была далеко на левом фланге против Кавказской армии. Командующий Южным советским фронтом в директиве указывал, что за конным корпусом, вероятно, со стороны Новохоперска и Борисоглебска, движется пехота, и поэтому приказывал принять решительные меры для ликвидации прорыва на фронте 8-й и 9-й армий, намеченных только что для решительного перехода в наступление. Против Донского корпуса были направлены две дивизии 9-й армии и одна 8-й. В то же время генерал Мамонтов доносил, что вследствие сильного переутомления конского состава корпус отказался от больших переходов и ближайшей целью ставит занятие города Тамбова. По пути встретив 56-ю пехотную дивизию красных, высланную для ликвидации прорыва и охраны железной дороги Балашов – Тамбов, полки ее уничтожили и железную дорогу разрушили. С юго-востока в сторону корпуса двигалась конная бригада. Но бригада эта была наголову разбита. Встретив сильно укрепленную позицию к югу от Тамбова, корпус обошел ее и при сильном сопротивлении 5 августа занял Тамбов. В городе были распущены до 15 000 мобилизованных. Потери корпуса составили до 20 казаков убитых и раненых. Две линии железных дорог были приведены в негодность, тылы были нарушены, связь южного командования с 8-й и 10-й армиями была прервана. Создавалась угроза штабу красных Южного фронта. Повсюду захваченные продовольственные склады и запасы казаками раздавались населению. Бронштейн отреагировал на этот рейд следующим приказом: «Коммунисты, на передовые посты! На территорию Тамбовской губернии ворвалась деникинская стая хищных волков, которые режут не только мужицкий скот, но рабочий люд… Ату белых! Смерть живорезам!»
Из Тамбова корпус направился в сторону Козлова, где находился штаб Южного фронта. Штаб, несмотря на решение всего ответственного персонала драться и защищать город до последнего патрона, получив сведения о движении корпуса в эту сторону, оставил Козлов и переместился в город Орел. Главное командование Южного фронта, видя, что южное командование не способно ликвидировать рейд Донского корпуса и противостоять давлению частей Деникина, решило принять меры общего порядка. Совет обороны Республики объявил на военном положении Рязанскую, Тульскую, Орловскую, Воронежскую, Тамбовскую и Пензенскую губернии и приказал повсюду учредить уездные и городские комитеты военно-революционных судов. К казакам Мамонтова было выпущено воззвание, в котором председатель Революционного военного совета, обращаясь к казакам как к обманутым людям, предложил им примириться с рабочими и красноармейцами всей страны, выдав своих преступных командиров.