Разочаровавшись в императоре, папа попытался действовать самостоятельно. Осенью 1155 года войско папы совершило вооруженное нападение на владения норманнского короля Вильгельма. Весной 1156 года Вильгельм уничтожил союзников папы, но Адриан и часть его кардиналов застряли в Беневенто (кстати, считавшемся папским владением). В результате начавшихся переговоров был заключен мир между папой и норманнами. В июньском 1156 года Беневентском конкордате, заключенном на 30 лет, папа признавал норманнское королевство Вильгельма (которое включало в себя наряду с Сицилией также Апулию, Капую, Неаполь, Палермо и Амальфи, практически всю Южную Италию). В то же время норманнский король признал папу своим сюзереном и обязался платить ему налог в размере 1000 золотых. Он гарантировал папские привилегии в церковных делах Сицилии и Южной Италии и, наконец, обещал ему вооруженную защиту против императора и римлян.
Император, естественно, посчитал Беневентский конкордат нарушением Констанцского соглашения, что давало ему новый повод для завоевания Италии. В 1156 году Адриан IV с помощью норманнов возвратился в Рим. Папа привел в порядок расстроенную администрацию Папского государства и заключил компромисс с населением Рима. Император же, стремившийся к созданию, по существу, абсолютистского бюрократического государства, все решительнее выступал против устремлений папы Адриана, направленных на централизацию церковной власти. Повод для войны предоставил Фридриху Райнольд фон Дассель, когда он «в искаженном виде» изложил папское послание, адресованное в 1157 году безансонскому имперскому собранию. Примененное папой слово «бенефиций» он трактовал в смысле «вассал», в соответствии с чем папа мог бы предъявлять сюзеренные права по отношению к императору и империи. Столкновение между церковным и имперским абсолютизмом стало неизбежным.
Император мог рассчитывать подчинить папу, только сломив сопротивление итальянских городов — ведь на итальянской земле после борьбы за инвеституру политическая власть оказалась в руках городов. Города успешно ассимилировали феодалов. Для ликвидации автономии городов Фридрих поставил во главе ломбардских городов имперских префектов, обложил города большими налогами, которые намеревался собирать с помощью оружия. Сопротивление горожан было сломлено Фридрихом во время кампании 1157–1162 годов. Однако насильственный эксперимент по созданию здесь современного чиновничьего государства не сулил большого успеха.
Сразу же после смерти Адриана Фридрих воспользовался случаем, чтобы вызвать смятение в Риме. В результате вмешательства в выборы папы он добился того, что кардиналы разделились на две партии. Большинство кардиналов, выступавших противниками императора, избрало папой под именем Александра III кардинала-канцлера Бандинелли, который оказался непримиримым врагом императора. Меньшинство, составлявшее партию императора, избрало папой под именем Виктора IV (1159–1164) кардинала Монтичелло. Германские епископы признали законным папой Виктора, в то время как большинство церкви стояло на стороне Александра. Вначале военное счастье благоволило императору: в 1162 году он до основания разрушил последний центр сопротивления — Милан; Фридрих завоевал Северную и Центральную Италию. Норманны и не собирались защищать папу. В конце концов Александр III бежал во Францию, где находился три года. Фридрих с помощью своего канцлера интронизировал еще трех антипап (Пасхалия III, Каликста III и Иннокентия III), которые противостояли Александру III.
Римляне уже после смерти антипапы Виктора IV обратились к Александру III с просьбой возвратиться в Рим. В ноябре 1165 года Александр вернулся в свой престольный город. Однако его покой длился недолго. Фридрих Барбаросса уже осенью 1166 года предпринял новый поход в Италию и летом следующего года захватил и город Льва (Леонину). Александр бежал к норманнам в Беневенто. В Риме прошла торжественная интронизация антипапы, который после этого вновь короновал императора. Теперь войску Фридриха урон причинил не противник, а малярия. Император скрытно, в чужой одежде, бежал через враждебную Северную Италию, через Альпы в Германию.