Из Черкасска Разин отправился вверх, в Паншин городок, куда пришел к нему знаменитый Васька Ус с толпою голутвенных. Всего набралось тысяч с семь козаков. Собрался круг, и атаман объявил, что идет судами и конями под Царицын. На другой день войско выступило, через два дня, ночью, подошло к Царицыну, и, как только началась заниматься заря, козаки с сухого пути и с реки обступили город. Здесь начали бить в набат, выстрелили раз из пушки, но уже пять человек царицынцев перекинулись к козакам и объявили Стеньке, сколько в городе казны, запасов, какие крепости. Оставив Уса осаждать город, Стенька отправился за тридцать верст, погромил едисанских татар и привел под Царицын пленных, пригнал лошадей, животину. Между тем 13 апреля в табор к Ваське Усу явились еще пять человек царицынцев с просьбою позволить им выходить из города, брать воду, выгонять скот на пастбище. «Уговаривайте воеводу, – отвечал Ус, – чтоб он город отпер, а если он заупрямится, то вы сами отбейте городовой замок». В тот же день приказание было исполнено: ворота отворились, и воевода Тургенев с племянником своим, прислугою, десятком московских стрельцов и тремя человеками царицынцев заперся в башне. В городе начались пиры, попойки с козаками, сам Разин приехал в город и угостился допьяна. В этом виде он повел козаков на приступ к башне и взял ее после долгого боя. Несчастный Тургенев достался живой козакам, и на другой день они угостили себя приятным зрелищем: привели Тургенева на веревке к реке, прокололи копьем и утопили.
Стенька укрепил Царицын, созвал круг и объявил свой широкий замысел: идти вверх по Волге под государевы города, выводить воевод, или идти к Москве против бояр. Козаки закричали в ответ, что полагаются на слово своего батюшки атамана. Но скоро оказалось препятствие: пришла весть, что астраханский воевода князь Прозоровский высылает людей к Черному Яру. Стенька тотчас выслал конную станицу для проведыванья; посыльщики возвратились и сказали, что в Черном Яру стоит астраханская рать; но вслед за этим другая весть, что сверху идут московские стрельцы к Царицыну. Стенька не унывал, зная, что ни из Астрахани, ни из Москвы не может быть послано много войска; он бросился на московских стрельцов, которых было 1000 человек под начальством Лопатина. Стрельцы стояли спокойно на Денежном острове, в семи верстах от Царицына, как вдруг пули посыпались на них с двух сторон: с луговой стороны напал в судах сам Разин, а с нагорной конные козаки; несмотря на превосходную силу козаков, которых было тысяч с пять, стрельцы начали пробиваться к Царицыну, думая, что оттуда будет им выручка; но только что они подплыли под город, как оттуда встретили их пушечными ядрами. 500 стрельцов было убито, остальных разобрали под городом. Лопатин с другими начальными людьми имел участь Тургенева; более 300 стрельцов Стенька посажал на свои суда в гребцы неволею, они слышали от козаков удивительные слова: «Вы бьетесь за изменников, а не за государя, а мы бьемся за государя».
Московских стрельцов надобно было доставать боем; астраханские передались без сопротивления; в Астрахани уже работали разинские посланцы, и легко им было там работать: почва была удобная и подготовленная прежним пребыванием Стеньки. Навстречу ворам плыли 2600 стрельцов и 500 вольных людей под начальством товарища воеводского князя Семена Ивановича Львова; но только что у Черного Яра показались воровские суда, как все стрельцы взволновались и начали вязать начальных людей, громко приветствуя своего батюшку Степана Тимофеевича, своего освободителя. Разин отвечал им обещаниями вольной, богатой, разгульной жизни; восторженные крики не прерывались, и под эти крики падали обезображенные трупы начальных людей. Но уцелел как-то воевода князь Львов.
Вести, полученные от стрельцов, переменили намерение Разина: сперва он хотел идти под верхние государевы города, там переводить воевод; теперь он узнал, что в Астрахани