На первый план выдвигаются такие фигуры, как братья К.-Р. и К.-Г. Левенвольде, К. Л. Менгден, И. А. Корф, Г. К. Кайзерлинг, Г. Р. Ливен, К. Бреверн, А. К. Шемберг и др. Видимо, желая укрепить свое положение, Анна Ивановна создает третий лейб-гвардейский Измайловский полк. Сам полк был сформирован князем М. М. Голицыным из малороссийской мелкой шляхты, но офицерские кадры для него поручено было набрать графу Карлу-Густаву Левенвольде, полковнику новосозданного полка, «из лифляндцев, эстляндцев и курляндцев и прочих наций иноземцев и из русских». По свидетельству французского посланника Жака Шетарди, к концу царствования Анны Ивановны все три гвардейских полка находились под начальствованием иностранцев: фельдмаршала Б. X. Миниха, герцога Брауншвейгского, генерала Дж. Кейта и генерала Густава Бирона. Конногвардейцы были под командой наследного принца Курляндского. Великолепно знавший механизм дворцовых переворотов, Шетарди пояснял: «Эта гвардия… составляет здесь главную опору власти, поэтому она вся поручена ведению иностранцев, чтобы на нее более можно было полагаться».
По словам В. О. Ключевского, «над кучей бироновских ничтожеств высились настоящие заправилы государства, вице-канцлер Остерман и фельдмаршал Миних», поскольку фаворит не утруждал себя государственными делами. Правительственный курс при Анне определял А. И. Остерман. Вопросы военные сосредоточил в своих руках фельдмаршал Б. X. Миних (выходец из семьи ольденбургского инженера, он с 1721 г. находился на русской службе, руководя строительством Ладожского канала).
Для бироновщины помимо чрезвычайно характерного презрения к представителям российского дворянства и засилья иностранцев присуща обстановка полного произвола. Повсюду рыскали шпионы, ложные доносы губили любого, кто попадал в стены Тайной канцелярии. Тысячи людей гибли от жесточайших пыток. Произвол чинили и местные правители. В армии царила суровая палочная дисциплина и муштра по прусскому образцу. И все это на фоне непосильных поборов, голода и нищеты народных масс. Уродливые черты бироновщины вызывали в среде дворянства, особенно его верхушки, глубокое недовольство режимом. Еще в 1730 г. наблюдательный английский посланник Клавдий Рондо писал: «Дворянство, по-видимому, очень недовольно, что ее величество окружает себя иноземцами». Недовольство возрастало.