Перед Второй Пунической войной римская армия набиралась из свободных земледельцев, которые, смотря по возможностям и способностям, отправлялись на войну пешком или на коне. Это было очень хорошее войско для ведения войн в не особенно отдаленных краях; но это не была армия, которая согласилась бы покинуть страну и терпеливо нести тяготы длительных войн. А к тому же, по мере того, как росло число рабов и увеличивалось количество крупных имений, уменьшалось и число свободных воинов-земледельцев. Популярный полководец по имени Марий ввел в войска новый элемент. Весь север Африки, после разгрома карфагенской цивилизации, превратился в полуварварское государство — царство Нумидийское. Римское государство вступило в борьбу с Югуртой, царем Нумидии, и испытывало невероятные затруднения, пытаясь подчинить его себе. Когда всеобщее негодование стало ясно выражаться, Марий был назначен консулом, и ему было поручено закончить эту позорную войну. Он достиг этого, организовав наемные войска, которые он предварительно основательно обучил. Югурта в цепях был приведен в Рим (106 до Р. X.), и Марий после того, как истек срок его консульства, незаконно удержал за собой свою должность с помощью своих, вновь созданных им легионов. В Риме не оказалось налицо власти, которая могла бы обуздать его.
С Марием начинается третий период в развитии римского государства; оно делается республикой военачальников. Ибо теперь настало время, когда между начальниками наемных легионов началась борьба за власть над Римской империей. Против Мария был направлен аристократ Сулла, который служил под его начальством в Африке. Каждый из них по очереди массами уничтожал своих политических противников. Тысячи людей подвергались казни и изгнанию, а имущество их — конфискации. После кровавого соперничества обоих и ужаса восстания Спартака настала другая фаза римской истории, когда Лукулл и Помпей Великий, Красс и Юлий Цезарь были начальниками армий и вершили великие дела. Красс стал известен тем, что победил Спартака. Лукулл завоевал Малую Азию и дошел до Армении и, страшно разбогатев, удалился от дел. Красс, пройдя дальше, напал на Персию, потерпел поражение и был убит парфянами. Помпей после долгого соперничества был разбит Юлием Цезарем (в 48 до Р. X.) и убит в Египте, оставив, таким образом, Юлия Цезаря единственным властелином в Риме.
Юлий Цезарь является одной из тех исторических фигур, которые волновали воображение людей совершенно несоответственно своим заслугам и значению. Он сделался каким-то легендарным героем и символом. Для нас он важен, главным образом, тем, что с него начинается переход от эпохи военных авантюристов к началу четвертого периода в истории Рима, к периоду Первой империи. Ибо, несмотря на глубокие экономические и политические потрясения, несмотря на гражданскую войну и социальное вырождение, в течение всего этого времени границы римского государства продвигались все дальше и продолжали двигаться, достигнув своего крайнего предела около 100 г. после Р. X. Во время Второй Пунической войны, которая велась с переменным успехом, продвижение как будто бы остановилось; перед реорганизацией армии Марием замечается также упадок сил. Восстание Спартака ознаменовало собой третью фазу. Юлий Цезарь составил себе репутацию как полководец в Галлии, которая находилась на месте нынешней Франции и Бельгии. (Основные племена, населявшие эту страну, принадлежали к тем же самым кельтским народам, что и галлы, которые в течение некоторого времени занимали Северную Италию, а впоследствии совершили набег на Малую Азию и поселились там; их называют галатами.)
Цезарь прогнал германцев, завладевших было Галлией, присоединил всю эту область к империи и дважды переправился через Дуврский пролив в Британию (в 55 и 54 до Р. X.), где, однако, он не достиг прочных завоеваний. А Помпей Великий между тем упрочил римское владычество на востоке, где оно дошло уже до Каспийского моря.
Все это время, в середине I века до Р. X. римский сенат еще продолжал номинально быть средоточием римского управления; он назначал консулов и других должностных лиц, давал полномочия и т. п.; множество политических деятелей, среди которых выдающейся фигурой является Цицерон, боролись за сохранение великих традиций республиканского Рима и уважения к его законам. Но вместе с разорением свободных земледельцев отлетел от Италии и дух гражданственности; это была теперь страна рабов и обнищавших людей, в среде которых не было ни желания свободы, ни понимания ее. За республиканскими вождями в сенате не стояло никого, в то время как за великими авантюристами, которых они боялись и которых желали подчинить себе, стояли легионы. Несмотря на сопротивление сената, Красс, Помпей и Цезарь разделили между собой управление империей (первый триумвират). Когда Красс был убит парфянами в далеких Каррах, Помпей и Цезарь поссорились между собой. Помпей принял сторону республиканцев и издал закон, на основании которого Цезарь должен был быть привлечен к суду за нарушение законов и неповиновение декретам сената.