В апреле 1944 г. несколько тысяч повстанцев были окружены в Гурбинских лесах под Кременцом. 23–24 апреля курень Сторчана был уничтожен, но некоторым отрядам УПА удалось уйти из окружения. Было убито 2018 бойцов УПА и пленено 1570. Было захвачено 7 орудий, 49 пулеметов, 15 минометов и даже самолет У-2.
В августе-сентябре 1944 г. советские войска провели широкомасштабное прочесывание региона (853 операции), было убито более 11 тысяч бойцов УПА и более 10 тыс. захвачено. Среди убитых были не только украинцы, но также немцы, казахи, узбеки и русские.
В 1944–1945 гг. НКВД Украины было создано 156 спецгрупп численностью 1783 бойцов, большую часть которых составили бывшие бойцы УПА, сдавшиеся и согласившиеся сотрудничать с новой властью. Они действовали под видом отрядов УПА и СБ ОУН, выявляли структуру подполья, уничтожали и задерживали лидеров движения.
Несмотря на поражения, в конце 1944 г. УПА иногда проводила крупные операции. Так, 17 декабря отряд примерно в 200 человек совершил нападение на райцентр Ново-Стрелецк.
Под ударами советских войск УПА-«Север» потеряла к началу 1945 г. 60 % бойцов и 50 % оружия и боеприпасов, найденных в схронах или брошенных в бою. В приказе одного из командиров УПА говорилось: «В отрядах царит бездеятельность, бегство от врага, общая демократизация, пьянство, с чем мы должны начать борьбу, так как это доведет отделы до упадка и потянет за собой всю организацию».
Уже 25 ноября 1944 г. в приказе командира УПА-«Запад» говорилось: «Большевикам только того и нужно, чтобы мы придерживались неоправданной, ничем не мотивированной на данной стадии революции регулярной формы борьбы. Тем более, целью их боевых операций является согнать повстанцев (УПА) в большие группы и подвести нас под главный удар, вынудив нас принять бой. Таким образом, мы не достигаем никаких целей, а только несем потери».
5–6 февраля 1945 г. у с. Бережаны собралось совещание с участием командующего УПА Р. Шухевича, начальника Главного войскового штаба Д. Грицая, руководителя СБ ОУН Н. Арсенича, представителей Центрального и Галицкого проводов ОУН и др. руководителей ОУН и УПА. Совещание решило расформировать крупные подразделения уровня «курень» и «сотня». Теперь предстояло действовать силами «роя» и «четы».
Шухевич формально подчинился Бандере, но было принято решение, что тому нецелесообразно переходить на территорию СССР.
В сентябре 1944 г. Бандера был выпущен из лагеря и начал работать под контролем немецкой разведки в Кракове, ставя ОУН по радио задачи, соответствовавшие интересам германского командования. После прохождения через Украину фронта Красной армии интересы нацистов и УПА стали практически совпадать. По замечанию О. Росова, «УПА занялась в советском тылу той же «войной на рельсах» (правда, в меньших масштабах), которую проводили на немецких коммуникациях советские партизаны».
Советское руководство предпринимало меры для прекращения вооруженной борьбы в тылу путем амнистий и даже соглашения с националистами. Инициативу посредничества в этом деле выдвинули во время их визита в Москву некоторые авторитетные иерархи УГКЦ, например член митрополичьей капитулы Гавриил Костельник. В неофициальной беседе он говорил: «При желании, мы могли бы оторвать народ от симпатий к бандеровскому течению… Желательно, чтобы Советская власть сделала бы уступки бандеровцам». Однако митрополит Иосиф Слепый не поддержал эту рискованную миссию.
В феврале 1945 г. советское руководство Украины и Р. Шухевич предприняли попытку договориться о прекращении вооруженной борьбы. В узком кругу своих соратников, в том числе с Д. Маевским и М. Степаняком, Шухевич обсуждал возможность роспуска УПА и перехода ОУН к другим методам работы, которые позволят переждать трудные времена, дождаться советско-американского конфликта, укрепить позиции националистов в общественных и государственных структурах УССР.