Одновременно с переговорами с франками Витигис пытался договориться с Юстинианом, обещая наказать убийц Амаласунты. Но император потребовал полного подчинения, на что Витигис пойти не мог. Тем временем армия Велизария взяла Рим при поддержке местного населения. Витигис в Равенне казнил сенаторов, которых он взял в заложники, но это не облегчило его положения. Правда, в Далмации остготы сумели было одержать победу, но вскоре они были снова разбиты и вновь потеряли эту провинцию. И тогда Витигис с армией двинулся на Рим и осадил его. Римляне призывали на помощь Велизария, но у того были свои планы. В Северной Италии антиготские силы возглавил архиепископ Медиолана Датий, на помощь которому Велизарий направил часть своих войск. С главными силами он двинулся к Равенне. При Аримине остготы были разбиты, и при известии об этом поражении Витигис прекратил осаду Рима. Вдохновленная поражениями своего невольного супруга, Матасунта написала королю, что она вышла за него замуж против своей воли и поэтому разрывает брак. Вернувшись в Равенну, Витигис направил на север своего племянника Урайю, который захватил Медиолан и устроил там вместе с появившимися в Италии бургундами страшную резню, фактически разрушив город. Но этот успех был только временным. Велизарию пришли подкрепления, и он продолжил свое наступление на Равенну. В отчаянии Витигис решил начать переговоры с персидским царем Хосроем, а также просить помощи у лангобардов. Известие о переговорах между Витигисом и Хосроем чрезвычайно встревожило Юстиниана, и он теперь сам пошел на переговоры, предложив оставить за остготами земли к северу от реки Пад (По) и разделить равеннскую казну. Такой мир, однако, не входил в планы Велизария, и он продолжил наступление на Равенну, которую и взял в мае 540 г. Витигис и Матасунта были отправлены в Константинополь, где бывший король получил титул патриция и крупное имение, а Маласунта стала женой двоюродного брата Юстиниана Германа. Велизарий победителем покинул Италию, где были оставлены довольно значительные византийские силы. Собравшиеся к северу от Пада остготы, надеясь привлечь себе на помощь вестготского короля Тевдиса, избрали своим королем его племянника Ильдебада, столицей которого стала Верона. Характерно, что если Витигис считал себя правителем готов и италийцев, т. е. римлян, то Ильдебал был уже только королем готов. Местное население, большей частью фактически перешедшее на сторону императора, теперь готами вовсе не принималось во внимание.
Воспользовавшись раздробленностью сил Империи и отсутствием такого способного полководца, как Велизарий, Ильдебад стал расширять свои владения и вскоре овладел почти всей Северной Италией. Пресечение династии Амалов привело к обострению противоречий внутри готского лагеря. Теперь в принципе каждый знатный гот мог рассчитывать на королевское достоинство. Это понимал Ильдебад. Угрозой ему являлся Урайя, который не только был племянником прежнего короля, но и, заключив выгодный брак, стал довольно богатым человеком и поэтому вполне мог использовать свое богатство для привлечения на свою сторону готских воинов. Пример провозглашения Витигиса ясно показал резко возросшую роль войскового собрания. Ильдебад принял свои меры. Он обвинил Урайю в намерении перейти на сторону императора и казнил его. Это вызвало недовольство остготов. В результате в мае 541 г. Ильдебад был убит собственным телохранителем гепидом Веласом. Ругии, подчинившиеся остготам, но так и не слившиеся с ними, воспользовались такой ситуацией и избрали королем Эрариха, который попытался договориться с Юстинианом. Остготы отказались признать его и через некоторое время обратились к племяннику Ильдебада Тотиле (или Баудиле[416]
). Эрарих был убит, и в конце 541 г. королем был избран Тотила.