Смена царствования означала победу крупной феодальной знати. Эта победа не принесла с собой крутого поворота во внутренней и внешней политике, так как тенденция к ограничению своеволия феодалов едва только обозначалась в политике Андроника II. Однако эта тенденция была теперь пресечена23
. Гораздо важнее перемен на троне были для страны последствия междоусобиц. Ресурсы богатейшей провинции империи Фракии были серьезно подорваны. Частые передвижения армий соперничавших сторон, набеги болгар, монголов и турок дезорганизовали жизнь крестьянина. Население покидало обжитые места. Немало деревень стояло пустыми. В 1326 г. Болгария даже снабжала Византию хлебом. Вовлекаемые в междоусобную борьбу болгары, сербы и в особенности турки убедились в слабости империи. Ее авторитет, который еще мог поддерживать Михаил VIII Палеолог, теперь окончательно упал.Храбрый воин и искусный охотник, Андроник III (1328—1341) проявлял некоторую самостоятельность лишь в ходе военных кампаний. Фактическое управление государством целиком оказалось в руках Кантакузина. Свою огромную власть он делил не столько с Андроником III и его женой — императрицей Анной Савойской, сколько с собственной матерью Феодорой Кантакузиной, богатства которой в значительной мере помогли Андронику III достигнуть трона.
Едва придя к власти, Андроник III должен был тотчас отправиться в поход против Михаила Шишмана: болгары снова опустошали Фракию до Адрианополя и Дидимотики. Андроник III в отместку разорил Южную Болгарию и взял Ямбол. Осенью был заключен желанный для Византии мир: император намеревался перенести военные действия в Малую Азию. Турки осаждали Никею. При решающем участии Кантакузина Андроник III заключил союз с сельджуками эмирата Караси и поздней весной 1329 г. переправился через Босфор. Однако византийская армия была разгромлена османами 10 июня при Филокрене, недалеко от побережья. Сам Андроник и Кантакузин едва избежали гибели. Никея продолжала сопротивляться, но эта битва решила участь малоазийских владений и перии24
. Последняя серьезная попытка остановить турок силой оружия окончилась провалом. В этом же году турки совершили набеги на Фракию. Их удалось выгнать, но отныне они стали здесь частыми гостями.Удачнее были операции Андроника III в Эгейском море. Осенью 1329 г. византийский флот сумел вернуть, опираясь на поддержку местного населения, богатый остров Хиос. Вслед за тем генуэзцы Фокеи снова признали суверенитет империи. Эмиры Айдина и Сарухана, боявшиеся османов и латинян, вступили с Византией в союз, который сыграл большую роль в последующей истории империи.
Стремясь улучшить внешнеполитическое положение империи, Кантакузин понимал необходимость упрочить прежде всегопозиции правящей верхушки внутри страны. Силы оппозиции не были разгромлены — она направляла теперь свое острие не против Андроника III, а лично против Кантакузина. Чтобы разрядить обстановку, объявили полную амнистию старым противникам. Церковное отлучение, которому они подверглись, было отменено. Продажность чиновничьего аппарата Андроника II, в особенности судебных органов, вызывала некогда сильное недовольство. В 1329 г. Андроник III провел судебную реформу. Был учрежден высший имперский суд, состоявший из двух светских и двух духовных лиц, которых назвали «вселенскими судьями» . Они были наделены богатыми поместьями и доходами и получили огромные полномочия, вплоть до права судить родственников правящей фамилии. Их суд был объявлен последней инстанцией25
.Оппозиция не была, однако, удовлетворена. Она заметно активизировалась зимой 1329/30 г. Больной Андроник III боролся со смертью. Согласно его воле, в случае его кончины власть переходила к Анне Савойской, которая ждала ребенка. Регентом должен был стать Кантакузин. Отстранение от престола непосредственных кровных родственников императора обеспокоило в равной мере старых врагов — и мать Андроника III Ксению, и Андроника II. Старый император, почти слепой к этому времени, не был в состоянии вести игру. Но враги Кантакузина использовали его имя. Поэтому всесильный временщик поспешил расправиться со стариком. Угрожая ему смертью, верный друг Кантакузина эпарх Константинополя Синадин принудил Андроника II к пострижению (он умер под именем монаха Антония 13 февраля 1332 г.).
Другим центром оппозиции была Ксения в Фессалоникеи вошедший к ней в доверие Сиргиан, который снова появился на политической арене. В 1329 г., до болезни императора, он был выпущен из тюрьмы и назначен правителем Фессалоники. Сиргиан не успел собраться с силами — Андроник III выздоровел. Оппозиция должна была затаиться. Император по-прежнему послушно следовал воле Кантакузина.