Французская армия была расположена следующим образом: Вобуа стоял в Триенте и на Лависе, откуда он сбил Давыдовича еще 5 сентября; Массена – на Бренте; Ожеро – в Вероне и на Нижнем Адиже; там же находился и пехотный резерв Маккара; кавалерийский резерв Дюма располагался между Адижем и Минчио. Всего было 32 000. Блокадный корпус Кильмена имел 9000.
Получив уведомление о движении австрийцев, Бонапарт решает помешать соединению их корпусов. Оставив Кильмена под Мантуей, он приказывает Вобуа с 10 000 атаковать Давыдовича, а сам с 23 000 двигается на Бассано против Альвинчи.
2 ноября Давыдович двинулся от Неймаркта к р. Лавис и в то же время Вобуа наступал от р. Лавис к Неймаркту; тут произошло несколько столкновений, в которых успех склонился на сторону австрийцев. 3-го Давыдович сосредоточил войска к р. Адиж для решительного боя, но Вобуа отступил на Триент, потом в ночь с 4 на 5 ноября на Кальяно, все время преследуемый австрийцами. 6-го и 7-го Вобуа отбил несколько атак австрийцев на позиции при Кальяно, но наконец был сбит значительными силами, дебушировавшими из Валь-Сугана, и после пяти дней постоянных боев и маршей его истомленные войска в беспорядке отступили к Риволи, где 8-го у Вобуа собралось около 5000 человек. 9-го он получил из блокадного корпуса подкрепление, усилившее его отряд до 8000.
Давыдович вступил 8 ноября в Ровередо. Несмотря на то что у него было еще 15 000 человек, т.е. вдвое, чем у Вобуа, и что Альвинчи настойчиво требовал, чтобы он атаковал позицию при Риволи, Давыдович несколько дней стоял на месте в нерешимости, боясь после боев при Кальяно атаковать французов на сильной позиции, тем более что Вобуа распустил весть о прибытии к нему подкреплений; на самом же деле к нему приезжал один Массена без войск.
4 ноября и Альвинчи подошел к Бренте правым крылом Кваждановича к Бассано, а левым Проверы к Фонтанива. Выслав отряды на правый берег Кренты, он решил выждать присоединения Давыдовича.
Массена отступил от Бассано к Виченце. 5-го Бонапарт привел на соединение с ним дивизию Ожеро и двинулся против Альвинчи, которого и атаковал
Альвинчи медленно следовал за Бонапартом, сделав в пять дней 56 верст, и только 11-го прибыл в Вилланову; авангард Гогенцоллерна дошел до Веронетты.
Убедившись в бездействии Давыдовича, Бонапарт притянул к Вероне до 20 000, оставив у Мантуи и Риволи всего по 4000 и решился теперь снова атаковать Альвинчи как более опасного врага.
12 ноября Бонапарт атаковал Альвинчи при
Положение Бонапарта сделалось затруднительным: с фронта стоял Альвинчи с 25 000; с севера в двух переходах был Давыдович с 16 000, в тылу оставалась Мантуя, с гарнизоном в 23 000 человек, блокируемая отрядом в 4000. Каждую минуту Бонапарт мог ожидать, что или Давыдович, опрокинув Вобуа, или Вурмзер, разбив блокадный корпус, выйдут ему в тыл. Снять блокаду Мантуи и отступить за Минчио значило дать противнику сосредоточить свои силы до 60 000 человек и, следовательно, потерять все и, может быть, даже отступить в Ривьеру.
Бонапарт составляет гениальный план, основанный прямо на характерах своих противников. Зная, что Давыдович не двигается вперед и что Вурмзер даже прекратил вылазки, а Альвинчи 12-го и 13-го не преследовал его, Бонапарт оставляет перед Мантуей только половину блокадного корпуса, т.е. простую завесу, а другую половину с Кильменом притягивает к Вероне; сам же с дивизиями Ожеро и Массены, усиленными несколькими батальонами Гюо из состава дивизии Вобуа, решил переправиться через Адиж у Ронко и двинуться на сообщения войск Альвинчи с Виченцой в направлении на Сан-Бонифачио и Вилланову.
Конечно, если бы Альвинчи штурмовал Верону и соединился с Давыдовичем, то все предприятие Бонапарта могло расстроиться; но Бонапарт понял, что Альвинчи не способен на такие решительные действия, и, кроме того, знал чувствительность австрийцев к сообщениям, почему внезапное появление французской армии на фланге австрийцев должно было побудить их отступить; в худшем случае пришлось бы вступить в бой; при этом шансы на успех были бы больше, чем при дважды подряд неудавшейся фронтальной атаке, и больше на левом берегу Адижа, чем на правом, где французы рисковали наткнуться на сосредоточенные силы всей австрийской армии.