Вурмзер прибыл в Триент около половины июля. Армия его простиралась до 50 000 человек, не считая гарнизона Мантуи, силою до 13 000 человек. Французская армия Бонапарт, числом до 56 000 человек, имела около 10 000 человек гарнизонами в тылу и 15 000, составлявших осадный корпус; следовательно, на первых порах Вурмзеру могло быть противопоставлено только около 30 000 человек. Армия эта, как и раньше, состояла из 4 пехотных и одной кавалерийской дивизии и небольшого резерва. Бонапарт знал о намерениях противника и, оставив под Мантуей дивизию Серрюрье, остальные войска принужден был раскинуть от оз. Идро до Леньяго на 120 верст по фронту: на левом фланге дивизия Соре преграждала пути по западному берегу Гардского озера и прикрывала сообщения армии с Миланом; дивизия Массены занимала Верону, Пескьеру и пространство между Гардским озером и Адижем с передовым отрядом Жубера у Короны; дивизия Ожеро занимала Адиж между Вероной и Леньяго; слабая дивизия Деспинуа и кавалерия Кильменя стояли у Кастельнуово и Ровербелла и составляли резерв.
Вурмзер решил наступать тремя колоннами: на правом крыле Кваждановича, от Рока д’Анфо, по западному берегу Гардского озера, на Сало и Брешию. Она должна была отрезать французскую армию от Милана. В центре главные силы Вурмзера (колонны Меласа и Давыдовича) силою в 26 000 человек должны были двинуться к Риволи между Адижем и Гардским озером. Наконец на левом крыле третья колонна Мессароша в 5000 человек должна была двинуться через Бассано к Виченце. Все колонны могли соединиться по выходе из гор, где были расположены французы, а до этого они были разделены непреодолимыми препятствиями. Сосредоточив только войска, прикрывающие осаду, числом до 35 000, Бонапарт оказывался вдвое сильнее каждой из австрийских колонн. Следовательно, план австрийцев был рискованный.
29 июля Массена был атакован Вурмзером при Риволи, а Соре у Сало – Кваждановичем, который, кроме того, отделил отряды в направлении на Брешию.
Бонапарт, извещенный об этом, принял следующий план действий: снять осаду Мантуи, потопив в Минчио осадный парк, затем, сосредоточив войска на правом берегу Минчио и задерживая насколько возможно Вурмзера небольшими отрядами, оставленными на переправах, двинуться навстречу колонны Кваждановича и, отбросив ее к Гардскому озеру, всеми силами идти против Вурмзера. Дивизия Серрюрье из-под Мантуи должна была двинуться на Маркарию и Кремону, обеспечивая единственный оставшийся для французской армии путь отступления.
План этот был немедленно приведен в исполнение. 31 июля французы совершенно очистили левый берег Минчио, а 1 августа Бонапарт несколькими колоннами двинулся на Лонато против Кваждановича. 3 августа он бьет отдельные колонны Кваждановича при
Вурмзер очень боязливо наступал, разбрасывая во все стороны отряды. 2 августа он вступил в Мантую; 3-го переправился с главными силами через Минчио у Гоито и медленно двинулся по дороге на Брешию до Кастильоце.
Бонапарт, потерявши много времени, чтобы отбросить Кваждановича, на что он вначале не рассчитывал, получил неприятное известие, что оставленные им оборонительные отряды на переправах Минчио не задержали австрийцев. Тогда он отправляет из Монтекиаро навстречу Вурмзеру дивизию Ожеро, а сам с остальными силами продолжает еще действия против Кваждановича. 3 августа Ожеро атаковал авангард Вурмзера у Кастильоне; 4-го туда же прибыли и главные силы австрийцев. В ночь с 4 на 5 августа Вурмзер получил донесение о неудаче Кваждановича и, несмотря на это, остаётся у Кастильоне, может быть, для того, чтобы воспрепятствовать Бонапарту преследовать Кваждановича.
5 августа Бонапарт, окончательно разделавшись с Кваждановичем и оставив для наблюдения за ним дивизию Соре, спешит с главными силами на выручку Ожеро; дивизии Серрюрье он приказал двинуться из Маркарии на Кастильоне, в тыл австрийцам.
Вурмзер расположился по обе стороны дороги из Брешии в Мантую; правый его фланг был на высотах, опираясь на селение Сольферино; левый примыкал к Медоле и воздвигнутому у этого пункта редуту. Австрийская армия построилась в две линии со слабым резервом. Французские войска числом 22 000 (три пехотные и одна кавалерийская дивизия) дебушировали от Кастильоне; Ожеро развертывался вправо, Массена – влево, а Кильмень – в резерве; в то же время Серрюрье наступал от Маркарии на Гвидицоло.