Римляне были выстроены в три линии, причем одна отстояла от другой на небольшом расстоянии. В каждой из них пехота находилась посредине, а легковооруженные и конница - на обоих крыльях. Командовали: центром Эмилий, левым крылом - Сервилий, правым - Теренций. Каждого из них окружала тысяча отборнейших всадников, предназначенных оказывать немедленно помощь всюду, где она оказалась бы необходимой. Таков был боевой порядок римлян.
Ганнибал, зная, что в этой местности к полудню поднимается юго-восточный ветер, нагоняющий на небо тучи, занял все места, где ветер дул в спину. Конницу и легковооруженных он поместил в засаде на горе, окруженной лесом и прорезанной ущельями. Затем он отдал приказ броситься на неприятеля с тыла, как только пехота начнет действовать. Пятьсот кельтиберов должны были, помимо своих длинных мечей, спрятать под платья короткие, с тем чтобы по определенному знаку пустить их в ход. Все свое войско Ганнибал разделил на три линии. Конница была расставлена в широких интервалах на крыльях с целью охвата неприятеля. Командование правым крылом Ганнибал передал своему брату Магону, левым - своему племяннику Ганнону. Сам он принял на себя командование центром против Эмилия, о военном искусстве которого он был очень высокого мнения. Его окружали 2 000 избранных всадников и тысяча других воинов, во главе с Магарбалом. Им было поставлено задачей - в нужный момент броситься на помощь туда, где это будет необходимо. В таком боевом порядке Ганнибал ждал до второго часа дня, чтобы наступление начать незадолго до того момента, когда должен был подняться ветер.
Приведя оба войска в полную боевую готовность, полководцы стали объезжать их и поднимать их дух.
Римляне призывали именем родителей, детей и жен не забывать о прошлых поражениях и помнить, что сегодняшнее сражение - решающее для их положения. Ганнибал напоминал своим воинам о предыдущих победах над неприятелем и рисовал им позорность поражения от противника, однажды уже побежденного. Зазвучали барабаны, и фаланги пехоты подняли крик. Первыми бросились в середину стрелки, пращники и метальщики. Завязался бой. За ними двинулись фаланги. Обе стороны дрались с таким мужеством, что кровь лилась рекою. В это время Ганнибал даль знак своей коннице двинуться в охват флангов. Но римская конница, хотя и уступавшая количественно неприятельской, бросилась вперед и дралась с большим мужеством, невзирая на то, что ей пришлось вытянуться в тонкую линию. Особенно отличалось левое крыло у моря. Ганнибал и Магарбал вместе с окружавшими их всадниками также ринулись в сражение, исторгая для устрашения неприятеля дикие варварские крики. Но и этот натиск римляне выдержали с непоколебимым мужеством.
Ввиду того что первая попытка Ганнибала окончилась неудачей, он подал 500 кельтиберам условленный знак. Неожиданно они оставили свои ряды, перешли на сторону римлян и как перебежчики предложили им свои щиты, копья и те мечи, которые они носили открыто. Сервилий высказал им хвалу, сейчас же забрал у них оружие и как обезоруженных поставил их в тыл своих шеренг. Он считал неправильным вязать перебежчиков на глазах у неприятеля, а видя их обезоруженными, не имел основания подозревать какой-либо подвох. Да кроме того, в разгар сражения он не имел и времени что-либо предпринять. Между тем некоторые части ливийцев, сделав вид, что отступают, с криком бросились к горе. Крик этот был сигналом для частей, засевших в горных ущельях. Они должны были броситься на противника, преследовавшего бегущих. Внезапно появились из засады легковооруженные и конница. Одновременно небо потемнело, поднялся сильный вихрь, окутавший стоявших к нему лицом римлян таким столбом пыли, что они не могли видеть стоявшего впереди неприятеля. Сила римских стрел была ослаблена сопротивлением дувшего напротив ветра, между тем как стрелы неприятеля, усиленные этим же ветром, попадали очень метко. Римляне не могли видеть неприятельское оружие, почему им и не удавалось избежать его действия. Сами же они целились неудачно и даже попадали друг в друга, что вызывало среди них большое смятение.