Приготовления к внезапному удару глубоко во фланг итало-немецким войскам англичане опять, как и в прошлом году во время наступления против Грациани, сумели искусно замаскировать. Поэтому об их наступлении, начавшемся из района Ридотта-Маддалена рано утром 18 ноября, стало известно только тогда, когда британские войска уже достигли района Габр-Салех. Была достигнута полная тактическая внезапность. Уже далеко не такими искусными англичане показали себя в умении использовать достигнутую внезапность; как тактики они тоже оказались не на высоте. Английские войска разошлись по идущим в разные стороны направлениям и нигде не добились решающего успеха. Их левый фланг, продвигавшийся на Бир-эль-Гоби, был отброшен смело действовавшими итальянцами; центр достиг пункта Сиди-Резег, расположенного на господствующих высотах (в последующие дни в этом районе развернулись основные боевые действия); правый фланг англичан уже 19 ноября был атакован 21-й немецкой танковой дивизией и отступил с большими потерями в танках в юго-западном направлении. В течение двух следующих дней немецким войскам, управляемым энергичным Роммелем, удалось нанести английскому армейскому корпусу большие потери. При этом действия немецких войск отличались исключительно высокой маневренностью и гибкостью. Попытку гарнизона Тобрука прорвать кольцо окружения удалось отбить только после очень тяжелых боев. Напротив, английский 13-й армейский корпус обошел с юга итало-немецкие войска в районе прохода Хальфайя, Эс-Саллум и грозил их отрезать. В этой обстановке Роммель принял очень смелое решение. Оставив лишь небольшие силы южнее Тобрука перед фронтом сильно потрепанного 30-го английского армейского корпуса, чтобы тот не смог деблокировать Тобрук, Роммель отвел все остальные войска и частично бросил их против английского 13-го армейского корпуса, а частично использовал для глубокого рейда в тыл противника с целью уничтожить его склады в районе Ридотта-Маддалена и Бир-Хабата. Это наступление было для противника настолько неожиданным, что в его тылу возникла паника, и итало-немецкие войска захватили много пленных. Командующий английской армией считал уже свою армию отрезанной и собирался начать отступление, когда в последний момент из Каира на самолете прибыл главнокомандующий генерал Окинлек, который запретил всякий отход и спас положение. Каннингхэм был сменен генералом Ритчи. Поражение англичан оказалось не таким тяжелым, как это предполагал Роммель. 30-й армейский корпус 26 ноября уже снова начал наступление, дошел до Сиди-Резега и установил связь с гарнизоном Тобрука, пытавшимся пробиться к своим войскам. Роммель вынужден был прекратить наступление на восток и северо-восток, чтобы восстановить положение в районе Тобрука. Однако он считал себя достаточно сильным и способным окружить и уничтожить силы англичан, находившиеся в районе Тобрука и юго-восточнее. Действительно, удалось создать довольно слабое кольцо окружения и ударами с трех сторон отрезать новозеландскую дивизию, находившуюся на восточном фланге, и затем уничтожить ее основные силы. Но у англичан оставалось еще достаточно войск, кроме этих окруженных и теперь сильно потрепанных соединений, чтобы после пополнения и перегруппировки занять исходные позиции для нового охвата сил Роммеля. В то время как эта перегруппировка еще проводилась, была сорвана попытка немцев освободить коммуникации немецких и итальянских соединений, окруженных в районе Эс-Саллума и Бардии. Роммель должен был теперь принять меры против угрожающего ему с юга нового охвата, который осуществлял 30-й армейский корпус. У него уже не хватало сил, чтобы обеспечить фланг своих войск от охвата и одновременно продолжать осаду Тобрука. Поэтому он отвел силы, окружавшие Тобрук с востока, и оттянул свои подвижные соединения на юг с целью предупредить ожидаемый охват английскими войсками ударом по их незащищенному западному флангу. Однако это наступление, в котором потрепанные итальянские подвижные соединения уже не участвовали, успеха не имело.
Таким образом, Роммель, чтобы избежать уничтожения своих войск в дальнейших боях, вынужден был 7 декабря прекратить осаду Тобрука и отойти на запад. Между тем итало-немецкая группировка в районе Эс-Саллума и Бардии была полностью окружена и ее пришлось оставить на произвол судьбы. Эта группировка должна была держаться как можно дольше и помешать противнику использовать прибрежное шоссе, частично проходившее в ее районе. Здесь, где нужно было блокировать единственную хорошую дорогу и сковать крупные силы противника, такие «укрепленные пункты» имели известный смысл. Они в такой же степени стесняли действия англичан, в какой до сих пор Тобрук мешал немецкому командованию. Занимавшие их войска снабжались воздушным путем.