Силовая установка этого варианта «Лайтнинга» состояла из двигателей «Аллисон» серии F — левого V-1710-27 и правого V-1710-29 — с измененным направлением вращения винтов. Теперь, если смотреть из кабины, правый винт вращался по часовой, а левый — против часовой стрелки. Изменение направления вращения было предпринято для уменьшения турбулентности потока над хвостовым оперением. С турбокомпрессорами «Дженерал Электрик» B2 моторы развивали мощность 1150 л.с. на высоте 6100 м. Моторы серии F имели редукторы с увеличенным передаточным отношением от коленчатого вала к валу винта. Это привело к повышению осевой линии вала и заметно изменило конфигурацию мотогондол.
Выдвигающийся совок маслорадиатора был заменен двумя неподвижными воздухозаборниками, прорезанными в обшивке мотогондолы позади коков винтов, а небольшая выходная регулирующая заслонка размещалась в нижней части гондолы непосредственно перед створками основных стоек шасси. Одновременно увеличили размеры и производительность этиленгликолевых радиаторов, причем регулирующие створки с верхней части хвостовых балок были перенесены на заднюю часть обтекателей радиаторов.
Первоначально фонарь кабины пилота не отличался от варианта, установленного на XP-38. Вскоре он был изменен, и гнутое лобовое стекло сменилось трехсекционным козырьком.
Ни 25-мм пушка Гочкиса, ни 22,8-мм орудие Джонсона, которые предполагали поставить на P-38, так и не были доведены до серийного выпуска, но компания «Кольт Патент Файр Армз» приступила к производству разработанной Браунингом пушки калибра 37 мм в вариантах M4 и M9. Пушка M9 с боекомплектом 15 патронов была доработана для установки на YP-38 в комбинации с двумя 12,7-мм пулеметами (по 200 патронов к каждому) и двумя 7,62-мм пулеметами (по 500 патронов на ствол) фирмы «Браунинг». Впрочем, часть самолетов предсерийной партии была выпущена вообще без вооружения, а на некоторых машинах в носовой части гондолы пилота смонтировали только муляжи пулеметных стволов.
Конструкторы «Локхид» предприняли радикальную ревизию многих элементов планера YP-38 с целью снижения массы самолета. Расчетная полетная масса машины была уменьшена до 6129 кг, а максимальная перегрузочная — до 6514 кг. Предполагалось, что новый вариант самолета сумеет развить скорость 652 км/ч на высоте 6100 м.
В конце 1939 г. руководству Воздушного корпуса США и директорату «Локхид» стала очевидной неизбежность участия армии США в развернувшейся войне. Новый истребитель компании должен был сыграть в ней свою роль. Кроме того, могли последовать заказы от европейских стран, уже вовлеченных в войну. Поэтому командование Воздушного корпуса приняло решение заказать первую серию из 66 самолетов и дать фирме указания о развертывании дополнительных производственных площадей, не дожидаясь окончания войсковых испытаний YP-38.
Однако вследствие нехватки квалифицированных инженеров и большого количества проектов, одновременно разрабатывавшихся фирмой, темп изготовления предсерийных YP-38 замедлился. Первый из них был облетан только 17 сентября 1940 г. летчиком-испытателем Маршалом Хидлом, второй включился в летные испытания в январе 1941 г., а последний — только в июне 1941 г.
Испытания YP-38 (обычно называемых «Уиппи») проводились летчиками компании «Локхид» и армейскими пилотами USAAC на авиабазе Райт Филд. Полеты выявили ряд проблем, включая уже упоминавшийся бафтинг хвостового оперения. Кроме того, в ходе выполнения заданий, связанных с пикированием и полетами на сверхмаксимальных скоростях, были обнаружены явления, возникающие вследствие сжимаемости воздуха. На больших высотах при скорости, соответствующей числу Маха порядка 0,7–0,75, максимально достижимой для P-38 (хотя летчики в своих рапортах порой сообщали и о более высоких скоростях), управление как бы заклинивало и самолет становился неуправляемым. 4 ноября 1941 г. летчик-испытатель Ральф Винден погиб на одном из YP-38 (зав. номер 39-689), выполняя разгон на пикировании до сверхвысокой скорости.