Как все испортить и разорить бизнес. 13 мифов об управлении бизнесом в России

Некоторые российские компании полагают, что у них есть совет директоров, называя этим именем собственников бизнеса, собравшихся за одним столом (что правильнее было бы назвать собранием акционеров), либо топ-менеджеров компании (что на самом деле называется правлением), либо комбинацию из собственника и нескольких директоров. На самом же деле совет директоров – орган коллегиального стратегического управления компанией. В него входят: акционеры или их представители; генеральный (реже финансовый) директор компании; независимые директора.

Но прежде чем высказать соображения о численности и составе совета директоров, правильнее было бы обсудить его функционал.

Совет директоров создается для решения важнейших стратегических вопросов компании. Круг этих вопросов оговаривается либо в уставе, либо в специальном положении о совете директоров. В этих документах четко и однозначно указано, какие решения находятся в компетенции совета директоров, остальные по умолчанию остаются за единоличным исполнительным органом, то есть за генеральным директором.

Как правило, совет директоров:

• принимает на работу и увольняет генерального директора;

• утверждает стратегию и бюджет компании;

• утверждает отчеты о финансово-хозяйственной деятельности предприятия;

• контролирует работу компании через специальный комитет по аудиту, если таковой имеется (подробнее см. ниже), управляет внутренними аудиторами компании;

• принимает решения по крупным сделкам (закупки свыше определенной суммы, продажа активов, покупка недвижимости и так далее);

• одобряет получение банковских кредитов.

Список полномочий совета директоров для каждой компании будет свой. Однако само наличие этого списка уменьшает вероятность конфликтов между собственниками и наемным директором, поскольку четко разграничивает полномочия между ними. Любые «территориальные споры» о зонах ответственности этих разных органов управления решаются с использованием этого документа.

Собственникам, создающим советы директоров, очень важно свыкнуться с мыслью о том, что отныне им придется забыть об оперативном управлении. Они должны перестать быть «хозяевами», главными по всем вопросам, так как совет занимается лишь некоторыми вопросами стратегической важности, поручая остальное менеджменту. Это определяет ритм работы совета директоров. Обычно он собирается несколько раз в год, так как для решения ключевых задач этого достаточно. Это освобождает время собственника для других проектов или личной жизни, и он занимается ими, зная, что комитет по аудиту следит не только за сохранностью активов, но и за соблюдением основных положений стратегии. То есть собственник понимает, что менеджмент не только не злоупотребляет положением, но и продвигает компанию в согласованном направлении.

Работа совета директоров (или, точнее, корпоративное управление в целом) невозможна без стратегии. Причем не стратегии, выраженной как намерение, а полновесного плана, содержащего в себе конкретные оцифрованные задачи и систему сбалансированных показателей, позволяющих сначала аудиторам, а потом и членам совета директоров оценить следование компании своим стратегическим целям. Аудиторы проверяют фактическое достижение бизнесом согласованных показателей и KPI наравне с проверкой ключевых финансовых параметров, таких как выручка, маржинальная прибыль, EBITDA и так далее.

Специалисты в области корпоративного управления настоятельно рекомендуют создавать профильные комитеты при советах директоров.

Профильные комитеты детально прорабатывают вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, в промежутках между его заседаниями и выносят на заседания уже не столько проблемы, сколько проекты их решений. Наиболее часто при советах директоров создаются комитеты по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, а также бюджетный комитет.

Окончательный выбор количества комитетов и состава их участников зависит от особенностей бизнеса конкретной компании.

Возглавляют комитеты совета директоров или представители собственников, или независимые директора. В холдинговых предприятиях, где есть управляющие компании, руководители их профильных направлений часто бывают председателями соответствующих комитетов в дочерних компаниях. Например, HR-директор холдинга может быть председателем комитета по кадрам и вознаграждениям и членом совета директоров во всех компаниях.

Во многих компаниях, которыми владеют несколько человек, функции между собственниками разделены. Например, один отвечает за стратегию, другой – за финансы, третий – за безопасность. Если это так, каждый из этих собственников теоретически может стать председателем соответствующего комитета.

Членами комитетов могут быть сотрудники компаний различных уровней. Например, будет разумно, если в комитет по стратегии войдет руководитель службы маркетинга. На заседания совета директоров таких членов комитетов приглашают редко, но в работе комитетов и выработке решений они принимают самое непосредственное участие.