Двинувшись в Самниум, разорив земли Беневента и заняв г. Телесию (по Поли-бию, Венусию [3, 90, 7-8]; см. также у Ливия [22, 13, 1]), Ганнибал решил направиться в Кампанию. Обстоятельства, казалось, благоприятствовали этому предприятию. Три кампанских всадника из римских союзников, захваченных в плен при Трази-менском озере и затем отпущенных на свободу, настоятельно убеждали пунийского полководца, что, приведя свои войска в Кампанию, он сможет овладеть Капуей и, следовательно, стать полным хозяином на юге Апеннинского полуострова. Поведение кампанских всадников можно было истолковать как проявление готовности всего населения данной области поддержать карфагенян. И все же только после долгих колебаний Ганнибал последовал совету кампанцев. Уж очень ненадежными и недостаточно авторитетными казались ему сами советчики. Но делать было нечего: побудить Фабия к сражению никак не удавалось; оставаться все время на одном месте и ожидать, пока римляне изменят свою стратегию, тоже нельзя было, так как без побед и успехов, без грабежа новых земель воинство Ганнибала могло, чего доброго, утратить свои боевые качества; отсутствие союзников, одиночество пунийской армии ощущалось очень остро — и с каждым днем все острее. Отправив кампанцев на родину и велев им возвратиться снова с другими людьми, в том числе и с облеченными властью, Ганнибал решил двигаться по направлению к Капуе, в область, принадлежавшую г. Касину; заняв ее, он мог, по словам тех, кто хорошо знал местность, отрезать римлян от их союзников и добиться, следовательно, важного стратегического преимущества. Но проводник не понял (или не хотел понять?) латинской речи пунийца; вместо Касин ему послышалось Касилин (город, расположенный на обоих берегах р. Вольтурна, на границе между Кампанией и Фалерном). Туда он и повел карфагенские войска. Двигаясь через Аллифы, Каллифы и Калы, пунийцы через узкий проход вышли на Сверкающее поле в Кампании и только тогда Ганнибал почувствовал что-то неладное. Увидев себя в стране, окруженной горами и реками, Ганнибал призвал к себе проводника и спросил, где они находятся. Проводник отвечал, что, мол, еще сегодня они придут в Касилин. Ярости Ганнибала не было пределов: Касин находился совсем в другой стороне, какое-то недоразумение привело его в ловушку... Проводника Ганнибал приказал высечь розгами, а потом в назидание другим распять на кресте. И все же ему ничего другого не оставалось, как укрепить свой лагерь у Вольтурна и отправить Махарбала во главе нумидийских всадников грабить Фалернскую область; опустошена была вся территория до Синуэссы [Полибий, 3, 92, 1-2; Ливий, 22, 13].
Тем временем Фабий стремительно вел свои легионы по вершинам горной цепи Массика, однако, подошедши к Фалерну, он лишь показался на горных склонах и, постоянно видя перед собою неприятеля, не спустился в долину [Полибий, 3, 92, 5-7; Ливий, 22, 14, 1-3]. Минуция он отправил охранять проход у Террацины, где Ганнибал мог со стороны Синуэссы проникнуть по Аппиевой дороге на собственно римскую территорию [Ливий, 22, 15, 11]. В результате Ганнибал оказался перед необходимостью искать зимние квартиры и, следовательно, покинуть Фалерн, уже совершенно разоренный и для зимовки непригодный. Фабий хорошо понимал, что Ганнибалу придется уходить тем же путем, каким он пришел, и, для того чтобы преградить ему дорогу, занял сравнительно небольшими отрядами в 4000 воинов гору Калликула и г. Касилин, а остальные части повел по тем же холмам назад, отправив в разведку конный отряд союзников под командованием Луция Гостилия Манцина. Последний вступил в сражение с нумидийцами, и его отряд был полностью истреблен. Свой лагерь римляне разбили у дороги, по которой Ганнибал должен был идти к выходу [Полибий, 3, 92, 10-11; Ливий, 22, 15].
На следующее утро карфагеняне заняли дорогу между пунийским и римским лагерями. Римские войска расположились около самого своего вала, туда же Ганнибал подвел свою легковооруженную пехоту и, то начиная бой, то отступая, пытался заставить Фабия дать большое сражение. Римский строй оставался на месте; битва велась, как пишет Ливий, «лениво» и скорее в соответствии с замыслами диктатора, нежели по плану Ганнибала. В этой стычке, по данным Ливия [22, 16, 1-4], погибло 200 римлян и 800 карфагенян. Вполне возможно, что данные Ливия и не точны; не исключено, что его источник преувеличил количество убитых карфагенян. Однако главный результат был не в этом. Ганнибал не сумел преодолеть римского сопротивления и прорваться к Касилину; он должен был искать другой выход из окружения, в которое совершенно неожиданно попал; таким выходом могло стать только движение через Калликулу. Нужно было преодолеть горы так осторожно, чтобы враги не обнаружили карфагенских войск, пока не были окружены. Ганнибалу нужно было ошеломить неприятеля, парализовать все его действия.