7.1.3.1 Документарное обеспечение системы внутреннего контроля
В руководствах зарубежных органов банковского регулирования и надзора, а также в нормативных актах Банка России особое внимание уделяется качеству документов, которые необходимо разработать в целях обеспечения банковской деятельности.
В соответствии со ст. 10 и 24 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» [47] в уставе кредитной организации должны содержаться сведения о системе органов внутреннего контроля, порядке их образования и полномочиях.
Для организации эффективной работы системы внутреннего контроля должны быть утверждены Положение о системе внутреннего контроля, Положение о СВА и Положение о внутреннем контроле.
Положение о СВА должно определять:
– цели и сферу деятельности СВА;
– принципы и методы деятельности СВА, отвечающие требованиям данного Положения;
– статус СВА в организационной структуре кредитной организации, ее задачи, полномочия, права и обязанности, а также взаимоотношения с другими подразделениями кредитной организации, в том числе осуществляющими контрольные функции;
– подчиненность и подотчетность руководителя СВА совету директоров;
– обязанность руководителя СВА информировать о выявляемых при проведении проверок нарушениях и недостатках совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы и руководителя структурного подразделения кредитной организации, в котором проводилась проверка;
– обязанность руководителя СВА информировать совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы о всех случаях, которые препятствуют осуществлению СВА своих функций;
– обязанность служащих СВА информировать руководителя СВА о всех случаях, которые препятствуют осуществлению СВА своих функций.
В соответствии с Положением № 242-П кредитная организация обязана обеспечить постоянство деятельности, независимость и беспристрастность СВА, профессиональную компетентность ее руководителя и служащих, создать условия для беспрепятственного и эффективного осуществления СВА своих функций.
СВА должна состоять из служащих, входящих в штат кредитной организации. При этом должна быть обеспечена независимость СВА, то есть должен быть определен порядок, при котором СВА:
– действует под непосредственным контролем СД;
– не осуществляет деятельность, подвергаемую проверкам;
– по собственной инициативе докладывает СД о вопросах, возникающих в ходе осуществления СВА своих функций, и предложениях по их решению, а также раскрывает эту информацию единоличному и коллегиальному исполнительным органам кредитной организации.
Во внутренних документах кредитной организации должны быть предусмотрены:
– подотчетность руководителя СВА совету директоров кредитной организации;
– право руководителя СВА взаимодействовать с соответствующими руководителями кредитной организации (ее подразделений) для оперативного решения вопросов и устанавливать порядок такого взаимодействия;
– невозможность функционального подчинения руководителю (его заместителям) СВА иных подразделений кредитной организации, а также совмещения служащими СВА (включая руководителя и его заместителей) своей деятельности с деятельностью в других подразделениях кредитной организации.
Кредитная организация должна обеспечить беспристрастность СВА, в том числе решение поставленных перед СВА задач без вмешательства со стороны органов управления, подразделений и служащих кредитной организации, не являющихся служащими СВА.
Положение о СВК[124], регулирующее деятельность данного подразделения, утверждается единоличным исполнительным органом кредитной организации. Положение о СВК должно определять:
– цели, функции (права и обязанности) СВК;
– статус СВК в организационной структуре кредитной организации;
– методы деятельности СВК;
– подчиненность и подотчетность руководителя СВК;
– распределение обязанностей между осуществляющими функции СВК служащими (далее – служащие СВК) в структурных подразделениях кредитной организации;
– обязанность руководителя СВК информировать о выявленных нарушениях при управлении регуляторным риском единоличный и коллегиальный исполнительные органы кредитной организации;
– обязанность руководителя СВК незамедлительно информировать единоличный и коллегиальный исполнительные органы кредитной организации о возникновении регуляторного риска, реализация которого может привести к возникновению существенных убытков у кредитной организации;
– обязанность руководителя СВК информировать единоличный и коллегиальный исполнительные органы кредитной организации о всех случаях, которые препятствуют осуществлению ими своих функций;
– обязанность служащих СВК информировать руководителя СВК о всех случаях, которые препятствуют осуществлению ими своих функций.
Перечисленные требования могут быть основой для оценки качества документарного обеспечения организации системы внутреннего контроля в кредитной организации.