Имея опыт разнокалиберных окружений немецких войск, советское командование понимало, что сам по себе факт перерезания коммуникаций еще не означает разгрома противника. Требовалось предотвратить деблокирование «котла» извне, и с этой целью помимо максимального отодвигания внешнего фронта окружения на запад кавалерией было предпринято наступление на 6-ю армию стрелковыми соединениями с целью максимального обжимания «котла». Против окруженной под Сталинградом группировки противника уже 24 ноября перешли в наступление 21, 65, 24-я и 66-я армии Донского фронта, 62, 64-я и 57-я армии Сталинградского фронта. Противником войск этих армий были танковые и моторизованные дивизии армии Паулюса, выдвинутые на Западный фронт окружения в первые дни операции. Ожесточенные бои продолжались до 30 ноября. Армии, наступавшие с севера (24-я и 66-я), с востока (62-я) и с юга (64-я и 57-я), имели незначительное продвижение, а наступавшие с запада 21-я и 65-я армии совместно с присоединившимися к ним 28 ноября войсками правого фланга 24-й армии отбросили противника на рубеж Бородкин, Мариновка. К вечеру 30 ноября площадь, занимаемая окруженной группировкой противника, сократилась до 1500 кв. км (40 км с запада на восток и от 30 до 40 км с севера на юг).
Мнения о плане действий после замыкания кольца окружения разделились. Командующий 6-й армией Фридрих Паулюс и командующий группы армий «Б» Максимилиан фон Вейхс настаивали на немедленном прорыве окруженных в Сталинграде войск с первых дней окружения. 23 ноября фон Вейхс отправил Гитлеру доклад, в котором было сказано:
«Несмотря на всю тяжесть ответственности, которую я испытываю, принимая это решение, я должен доложить, что считаю необходимым поддержать предложение генерала Паулюса об отводе 6-й армии».
Вейхс сомневался в возможности эффективного снабжения по воздуху двух десятков дивизий и в возможности нанести деблокирующий удар. Однако Гитлер был уверен в успехе и поручил операцию по деблокированию отдельному штабу, подчиненному непосредственно верховному командованию — группе армий «Дон» Э. фон Манштейна. Советским войскам предстояло выдержать деблокирующий удар.
Деблокировать окруженных можно было только в условиях восстановления линии фронта. Окружения удалось избежать штабу XXXXVIII танкового корпуса, 22-й танковой дивизии. Фердинанд Гейм был отстранен от командования корпуса уже 19 ноября. После нескольких временных командиров во главе XXXXVIII корпуса встал Отто фон Кнобельсдорф. Корпусу была передана 11-я танковая дивизия (с одним танковым батальоном, второй был под Великими Луками). Дивизия на 18 ноября насчитывала 11 Pz.II, 9 Pz.III (kz), 49 Pz.III (lg), 6 Pz.IV (lg) и три командирских танка. Командир этой дивизии Герман Бальк сказал тогда:
«К счастью, тяжелые бои предыдущих кампаний, все командиры, чьи нервы не проходили проверки, были заменены заслуживающими доверия людьми. Не осталось командиров, не заслуживающих абсолютного доверия».
То же самое можно было сказать о советских командирах. Бои 1941—1942 г. часто заставляли заменять командиров, «чьи нервы не выдерживали проверки».
Подобно тому как из осколков восстанавливался фронт советских окружений 1941 г., немцы постепенно укрепляли свои силы на внешнем фронте окружения. Из состава 2-й венгерской армии была переброшена 336-я пехотная дивизия, из состава 8-й итальянской армии — 62-я пехотная дивизия, из резерва группы армий «Б» — 294-я пехотная дивизия. С запада прибывала 306-я пехотная дивизия. Все эти силы образовали так называемые армейские группы Холидта (повышенный в звании XVII армейский корпус) и Гота. В группу Холидта вошли 22-я танковая, 62, 294-я и 306-я пехотные дивизии и остатки I и II румынских пехотных корпусов (остатки 1, 7, 9, 11, 14-й румынских пехотных дивизий, 7-й кавдивизии и румынской 1-й танковой дивизии). В 4-ю танковую армию Г.Гота входили XXXXVIII танкового корпуса, VI и VII румынских корпусов. Для наступления на Сталинград с юга с целью деблокирования находившихся там войск в группу Гота из состава группы армий «А» прибывал штаб LVII танкового корпуса с 23-й танковой дивизией (примерно 30 боеготовых танков) и значительными силами артиллерии. Также в распоряжение Г.Гота прибывала по железной дороге с запада пополненная 6-я танковая дивизия. 26 ноября штаб Э. фон Манштейна прибыл в Новочеркасск. Так как в ту же ночь были готовы важнейшие линии связи, 27 ноября утром штаб принял на себя командование группой армий «Дон».