Утром 12 декабря LVII танковый корпус перешел в наступление по обе стороны железной дороги. Противником наступающих танковых дивизий стали 302-я и 126-я стрелковые дивизии 51-й армии. Под ударами танков советские войска вынуждены были отойти на р. Аксай. Свежая танковая дивизия была сильным аргументом. Переправившись через р. Аксай, 6-я танковая дивизия вышла к селению Верхне-Кумский. Ей навстречу были выдвинуты части 4-го механизированного корпуса В.Т.Вольского. Механизированные бригады подходили к Верхне-Кумскому с трех сторон, намереваясь окружить и уничтожить прорывающуюся к Сталинграду 6-ю танковую дивизию. Командир дивизии Эрхард Раус принял нестандартное решение: небольшими частями закрепиться в Верхне-Кумском, а боевой группой вокруг танкового полка обходить селение против часовой стрелки, каждый раз сталкиваясь с механизированной бригадой корпуса В.Т.Вольского (уже успевшего понести потери в ходе окружения сталинградской группировки) при своем численном превосходстве. В итоге 13 декабря разыгралось «вращающееся» танковое сражение, в котором проявились качества модернизированных танков Pz.IV с длинноствольным орудием в качестве танкоборцев.
Прорыв к р. Аксай и начавшееся перемалывание соединений 51-й армии означали реальную опасность прорыва внешнего фронта окружения. Ставкой ВГК были немедленно приняты меры по построению плотного заслона на пути прорывающегося к Сталинграду танкового клина немцев. Уже 14 декабря в 22.30 директивой № 170708, адресованной своему представителю А.М.Василевскому, Ставка ВГК потребовала:
«Ввиду изменившейся обстановки на юге осуществление первого этапа операции «Кольцо» отложить» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г.... С. 467).
Соответственно 2-ю гвардейскую армию предлагалось «форсированным маршем двинуть на юг и расположить в тылу частей, действующих против котельниковской группы противника» (там же).
Пока шло сосредоточение 2-й гвардейской армии, 51-я ударная армия продолжила сражение с пробивающейся к Сталинграду группировкой противника. Атака Гота 16 декабря сводным танковым полком из танков 6-й и 17-й танковых дивизий успеха не принесла. На следующий день немецкие подвижные соединения были вынуждены атаковать хорошо окопавшихся советских пехотинцев своей мотопехотой.
Тем временем войска 2-й гвардейской армии 17 декабря силами двух дивизий и одного механизированного корпуса лишь начинали сосредоточиваться на оборонительном рубеже. В 24.00 приказом командующего Сталинградским фронтом 87-я стрелковая дивизия, 4-й кавалерийский корпус и 4-й механизированный корпус со всеми средствами усиления были подчинены командующему 2-й гвардейской армией Р.Я.Малиновскому.
19 декабря сражение достигло своей критической точки. LVII танковый корпус в этот день продвинулся дальше на север до реки Мышкова. Его передовой отряд находился в 48 км от южного участка внутреннего фронта окружения сталинградского «котла». Для качественного изменения обстановки достаточно было пробить узкий коридор, в который можно было протолкнуть колонны снабжения. Для этой цели командование группой армий «Дон» держало наготове позади наступающих соединений 4-й танковой армии автоколонны с 3000 т горючего, боеприпасов и продовольствия, а также тягачи, которые должны были обеспечить подвижность части артиллерии 6-й армии.
Одновременно продолжалось сосредоточение 2-й гвардейской армии на рубеже реки Мышкова. 19 декабря прибыл 7-й танковый корпус П.А.Ротмистрова, насчитывавший 92 танка, в том числе 20 KB и 41 T-34. Также в подчинение Р.Я.Малиновского прибывал 2-й гвардейский механизированный корпус генерал-майора К.В.Свиридова. Это было танковое соединение, переформированное из пехоты. Корпус был сформирован в ноябре 1942 г. в Тамбовской области на базе 22-й гвардейской стрелковой дивизии. На рубеж реки Мышкова также выдвигались стрелковые соединения, в частности 13-й гвардейский стрелковый корпус генерал-майора П.Н.Чанчибадзе.
19 декабря Манштейн направил подчиненному ему командующему 6-й армией приказ:
«6-й армии в ближайшее время перейти в наступление «Зимняя гроза». При этом необходимо предусмотреть установление в случае необходимости связи с LVII танковым корпусом через реку Донская Царица для пропуска колонны автомашин с грузами для 6 армии» (Манштейн Э. фон Указ. соч. С. 582).
Приказ, как мы видим, довольно размытый, без прямого указания срока начала наступления навстречу Готу. Четкого приказа от Манштейна или Гитлера на операцию «Удар грома» (прорыв из окружения) 6-я армия так и не получила.