Войска Степного фронта немедленно приступили к выполнению задач, определенных генералом армии Коневым. Но фон Манштейн не дремал. В начале октября он вместе со штабом группы армий «Юг» переехал в более удобно расположенную для руководства операциями бывшую Ставку Гитлера в Виннице. Она находилась в лесу, и в свое время на ее оборудование было израсходовано много средств. Ставка имела собственное водоснабжение и силовую установку. Рабочие и жилые помещения были отделаны и меблированы просто, но со вкусом. Фон Манштейн, обосновавшись на новом месте, сосредоточил против 37-й и 7-й гвардейской армий ударную группировку в составе четырех танковых дивизий (6, 9, 23-й и СС «Мертвая голова») и моторизованной дивизии «Великая Германия». Этими силами он непрерывно наносил контратаки, пытаясь сбросить войска обеих армий в Днепр. Они действовали не совсем удачно, что вынудило Конева вмешаться в ход событий. В 5 часов вечера 3 октября он, стремясь согласовать действия этих армий, приказал:
Однако командующий 37-й армией генерал М. Н. Шарохин не лучшим образом организовал выполнение приказа. Он разбросал свои силы по фронту и не обеспечил массированного удара. По-прежнему в армии недостаточно четко было поставлено управление войсками. Командиры частей и соединений находились на большом удалении от войск, поле боя не видели, обстановку знали поверхностно, доклады из частей получали с опозданием. Генерал армии Конев указал командарму на эти недостатки и приказал перенести наблюдательные пункты командиров дивизий на правый берег Днепра, не дальше одного-полутора километров от войск, в места, позволявшие вести наблюдение за полем боя.
В ходе ожесточенных боев войска 7-й гвардейской и 37-й армий сумели форсировать Днепр и к 11 октября захватить на правом берегу плацдарм оперативного значения. При этом четыре пехотные дивизии были разгромлены, а четыре танковые и одна пехотная дивизии понесли серьезные потери.
Итак, первый этап операции был выполнен, хотя и с некоторым запозданием. Теперь предстояло выполнить задачи второго этапа. Как мы помним, командующий Степным фронтом планировал ударной группировкой наступать в общем направлении на Пятихатку и Кривой Рог, чтобы после овладения Пятихаткой развивать успех и выйти в тыл днепропетровской группировке противника, которая сдерживала наступление войск Юго-Западного фронта. Чтобы не форсировать Днепр в новых местах, Конев решил развить удар с уже имевшегося плацдарма в полосе 37-й, 7-й гвардейской и 57-й армий. На этом плацдарме, между Дериевкой и Верхнеднепровском, он сосредоточил дополнительно еще одну армию – 5-ю гвардейскую. Главный удар в направлении Кривого Рога должны были нанести 5-я гвардейская и 37-я армии. С целью развития прорыва в юго-западном направлении на Пятихатку в сражение намечалось ввести 5-ю гвардейскую танковую армию и 7-й гвардейский механизированный корпус. Танковой армии предписывалось обходным маневром с юго-запада и юго-востока овладеть Кривым Рогом, а частью сил развивать наступление на Александрию и Кировоград, отрезая пути отхода днепропетровской группировке врага. 52-я и 4-я гвардейская армии должны были активизировать действия на широком фронте, перейти в наступление с занимаемых плацдармов для уничтожения противостоящего противника и расширения плацдармов. Войскам 52-й армии также предстояло освободить Черкассы.