В сложившейся обстановке фон Манштейн не стал ждать прибытия всех пяти танковых дивизий. Он решил имевшимися в его распоряжении двумя танковыми и одной пехотной дивизиями нанести контрудар по войскам Конева. В составе 40-го танкового корпуса они должны были со стороны загнутого назад фланга 8-й армии нанести удар с запада во фланг и тыл войск 2-го Украинского фронта, продвигавшихся в направлении на Кривой Рог. 1-й танковой армии предстояло бросить все имеющиеся в ее распоряжении танки и пехоту навстречу войскам фронта, чтобы сохранить жизненно важную для нее связь через Кривой Рог. С целью обеспечения этого удара фон Манштейн приказал оставить в полосе, занимаемой 30-м армейским корпусом на Днепре, по обе стороны от Днепропетровска, только охранение на самой реке. Главным силам корпуса предписывалось отойти на укороченную линию в районы севернее Запорожья и севернее Кривого Рога, чтобы высвободить соединения, необходимые для действий на решающем участке. Гитлер вынужден был примириться с таким решением фон Манштейна и отдачей части Днепровского рубежа.
Контрудар, нанесенный в конце октября в районе севернее Кривого Рога, благодаря тесному взаимодействию войск 8-й и 1-й танковой армий (ей был передан 40-й танковый корпус) дал прекрасные результаты. Фон Манштейну удалось сорвать замысел советского командования отрезать 1-ю танковую армию в восточной части Днепровской дуги. Советские войска, по данным фон Манштейна, потеряли убитыми около 10 тыс. человек, а в качестве трофеев было захвачено 350 танков, свыше 350 орудий и 5 тыс. пленных[253]
. В результате удалось снова восстановить сплошной фронт между 1-й танковой и 8-й армиями. Однако отбросить войска 2-го Украинского фронта на северный берег Днепра из-за недостатка сил не удалось. И. С. Конев, вспоминая об этих сражениях, отмечал, что наступление противника, потерявшего за два дня 150 танков, заглохло и было приостановлено.В то время как опасность, непосредственно угрожавшая 1-й танковой армии, была ликвидирована, в ее тылу возникла новая, еще более серьезная угроза. 28 октября советские войска начали наступление значительно превосходящими силами в полосе 6-й армии, входившей в состав группы армий «А» и удерживавшей участок фронта между Днепром и побережьем Азовского моря. Им удалось осуществить глубокий прорыв. В результате этого 6-я армия неожиданно быстро была отведена на запад. Ее северный фланг (4-й и 29-й армейские корпуса) отошел при этом на большой плацдарм южнее Днепра, который прикрывал, по крайней мере временно, тыл 1-й армии и одновременно район Никополя. Остальная часть армии отошла дальше на запад в направлении на переправу через Днепр у Берислава и на нижнее течение Днепра.
Такое развитие событий в полосе 6-й армии означало серьезную опасность для расположенной в восточной части Днепровской дуги 1-й танковой армии. Если в результате контрудара 40-го танкового корпуса по войскам 2-го Украинского фронта, прорвавшегося к Кривому Рогу, и удалось временно укрепить положение этой армии, то это не означало еще, что они потерпели решительное поражение. Главный же удар, который фон Манштейн планировал нанести, не мог быть осуществлен ранее середины ноября, так как три обещанные танковые дивизии еще не прибыли. Он опасался, что южный фланг 6-й армии будет отброшен за нижнее течение Днепра, а 17-я армия окажется отрезанной в Крыму. Это позволило бы советскому командованию нанести удар с юга через Днепр по обе стороны от Никополя в тыл 1-й танковой армии. Обстановка в полосе этой армии, находившейся теперь на узком участке, простиравшемся на восток до Запорожья фронтом на север и восток, была бы тогда весьма неустойчивой. Если этого нельзя было предотвратить, то не оставалось ничего иного, как отвести 1-ю танковую армию из восточной части Днепровской дуги на запад. В результате пришлось бы отдать Днепровскую дугу, лишившись Никополя с его залежами марганцевой руды, а также предоставив Крым его судьбе.
С целью избежать такого развития событий, в первую очередь предотвратить угрозу выхода советских войск в тыл 1-й танковой армии, фон Манштейн предложил Главному командованию Сухопутных войск следующий план.