Фон Манштейн отказался от того, чтобы ультимативно потребовать от Гитлера немедленного прорыва 6-й армии или отдать соответствующий приказ на свой страх и риск.
Какими же силами располагал фон Манштейн? Во-первых, это была 6-я армия без достаточных запасов боеприпасов, горючего и продовольствия. Гитлер по-прежнему продолжал непосредственно управлять действиями армии через связного офицера Генштаба. Во-вторых, в группу армий «Дон» входили остатки разбитой 4-й танковой армии и румынской 3-й армии, не участвовавшая в боях немецкая 16-я мотопехотная дивизия и четыре еще боеспособные румынские дивизии. На усиление 4-й танковой армии из состава группы армий «А» были переданы штаб 57-го танкового корпуса с 6-й, 23-й танковой и 15-й авиаполевой дивизиями. В полосе румынской 3-й армии развертывалась армейская группа Голлидта (62, 294, 335-я пехотные дивизии, штаб 48-го танкового корпуса с 11-й и 22-й танковыми, 3-й горнострелковой, 7-й и 8-й авиаполевыми дивизиями).
По мнению фон Манштейна, этих сил было достаточно для того, чтобы временно восстановить связь с 6-й армией и вернуть ей свободу маневра. Но их не хватало для разгрома всех советских войск и овладения по приказу Гитлера позициями, которые были заняты еще до начала наступления. 28 ноября командующий группой армий «Дон» доложил Гитлеру, что, возможно, придется начать наступление еще до прибытия всех сил, предназначенных для деблокирования, особенно группы Голлидта. Фон Манштейн полагал, что силами только деблокирующей группы 4-й танковой армии нельзя добиться решающего успеха.
Тем временем войска Донского и Сталинградского фронтов продолжали сжимать кольцо вокруг немецкой 6-й армии. Она, выполняя приказ Гитлера и надеясь на скорую помощь, оказывала ожесточенное сопротивление. Было ясно, что для уничтожения врага потребуется тщательная подготовка новой операции с детальной отработкой всех вопросов.