Однако фон Манштейн все-таки «плюнул». Гитлер постоянно пытался ограничить оперативную подвижность 4-й танковой армии, приказывая ей удерживать тот или иной рубеж, и в то же время отказывал фон Манштейну в требуемых подкреплениях для армии. Терпение командующего группой армий «Дон» наконец-то лопнуло, и 5 января он телеграфировал начальнику Генерального штаба:
Этот демарш фон Манштейна пока был оставлен без внимания.
Утром 10 января 1943 г. войска Донского фронта после отклонения командующим 6-й армией ультиматума о капитуляции снова перешли в наступление. 2 февраля с окруженной группировкой противника было покончено. В плен было взято свыше 91 тыс. солдат и офицеров.
Фон Манштейну, несмотря на все усилия, не удалось помочь Паулюсу и его армии. Перед командующим группой армий «Дон» теперь стояли иные задачи – удержать Ростов, Нижний Дон и Донбасс. Ему пришлось действовать против войск Южного, Юго-Западного, Воронежского и Закавказского (с 24 января 1943 г. – Северо-Кавказского) фронтов.
Еще во время попыток фон Манштейна прорваться к окруженной 6-й армии войска Южного фронта 1 января 1943 г. начали наступление против 4-й танковой армии и оперативной группы «Голлидт». После ожесточенного сражения они в районе Зимовников разгромили сосредоточенную для контрудара крупную танковую группировку (200—250 танков). К исходу дня 23 января войска фронта вышли на рубеж Северский Донец – Дон – Веселый – Целина, где бои вновь приняли упорный, затяжной характер, так как фон Манштейн перебросил сюда значительные силы с других участков фронта. В это время осложнилось положение в полосе 1-й танковой армии группы армий «Дон». 29 января войска Юго-Западного фронта, приступившие к проведению Ворошиловградской операции (кодовое название «Скачок»), нанесли по ней удар. Армиям правого крыла фронта при поддержке 17-й воздушной армии удалось добиться успеха. Однако на левом крыле 5-я танковая армия и 8-й кавалерийский корпус втянулись в затяжные бои с подошедшими резервами врага.
Тем временем войска Южного фронта, сломив сопротивление 4-й танковой армии, овладели 7 февраля Батайском и Азовом. Фон Манштейн приказал 1-й танковой армии, оперативным группам «Ланц» и «Голлидт» начать 9 февраля отход с нижнего течения р. Северский Донец на подготовленные позиции на р. Миус. Одновременно из района Ростова в район Константиновка – Красноармейское перебрасывались танковые дивизии.
12 февраля войска Южного фронта освободили Шахты, а на следующий день – Новочеркасск. 14 февраля 3-я гвардейская армия Юго-Западного фронта заняла Ворошиловград (Луганск), а соединения 28-й армии Южного фронта – Ростов. Командующий Юго-Западным фронтом генерал-полковник Н. Ф. Ватутин ошибочно воспринял отвод войск группы армий «Юг»[156] как оставление Донбасса и отход врага за Днепр. Войскам фронта были поставлены невыполнимые задачи на развитие стремительного наступления во всей полосе с целью упредить противника в выходе к Днепру.
К исходу дня 18 февраля войска Юго-Западного фронта правым крылом продвинулись на 200—250 км и вышли на рубеж Змиев – Красноград – Синельниково – Красноармейское – Славянск, а левым крылом – на 120 км и достигли рубежа Родаково – Дьяково, где встретили усилившееся сопротивление противника. С утра 19 февраля фон Манштейн силами 4-й танковой армии нанес контрудар по правому крылу Юго-Западного фронта и вынудил его к 3 марта отойти за Северский Донец. Это значительно ухудшило положение Воронежского фронта, проводившего своим левым крылом (40-я, 69-я, 3-я танковая армии) Харьковскую наступательную операцию. Фон Манштейн, перегруппировав свои войска, сосредоточил в районе юго-западнее Харькова сильную группировку в составе 4-й танковой армии и оперативной группы «Кемпф». Она превосходила войска левого крыла Воронежского фронта в личном составе в 2 раза, в артиллерии – в 2,6, в танках – в 11,4, а в самолетах – более чем в 3 раза.