К 16.00 12 июля командир корпуса генерал-майор Честохвалов с группой штабных командиров и батальоном связи, бросив часть автомашин, прибыл на КП 134-й сд в село Прудники. Их прибытие сразу внесло панику в части дивизии, так как прибывшие, в том числе и сам Честохвалов, панически рассказывали о якобы нанесённых немцами потерях частям 162-й сд, бомбёжке их с воздуха и т. п. К 17.00 в тот же день генерал-майор Честохвалов сообщил, что мехчасти противника прорвались в районе Витебска и движутся по шоссе Витебск—Сураж, “штаб окружён”. Приказал корпусным частям отходить на восток, бросив на произвол находившиеся в обороне на западном берегу Западной Двины части 134-й сд. Только командир 134-й сд комбриг Базаров и комиссар дивизии Кузнецов, вопреки указанию командующего корпусом, остались на месте в районе села Прудники и руководили находившимися в обороне частями 629-го и 728-го сп, помогая им обратно переправиться через реку Западная Двина, а затем выходить из окружения. (К счастью, всегда находились храбрые и умные командиры, которые не терялись в самых тяжелейших ситуациях и «вопреки указанию командующего» спасали положение, людей и удерживали порученный им участок фронта. Но чаще всего они погибали, по сути дела, преданные своим командованием, брошенные на произвол судьбы и на растерзание противнику. Правда, при этом дорого брали с противника за свою гибель. А нам, их сыновьям и внукам, есть одно утешение, что они умерли честными людьми, солдатами, не бросившими оружия и не потерявшими самообладания перед лицом смерти. До сих пор поисковые отряды ищут в тех местах следы комбрига Базарова и комиссара Кузнецова, которые числятся без вести пропавшими.
После указания командира корпуса Честохвалова об отступлении началось паническое бегство на восток. Первыми побежали штаб корпуса и 2-й эшелон штаба 134-й сд, возглавляемый начальником штаба дивизии подполковником Светличным, который с 9 июля на КП отсутствовал — “отстал” и только к моменту отхода 12 июля прибыл в село Прудники. Автомашины без руководства в панике неслись на восток в направлении Яновичи. Паническое бегство штабных командиров губительно отразилось на частях и местных советских органах, которые бросали всё и бежали на восток, ещё не видя никакого противника и даже не слыша стрельбы.
13 июля штаб корпуса остановился у местечка Яновичи, но 14 июля переехал в лес у села Понизовье, бросив всякое управление частями корпуса и потеряв связь со штабом армии. По примеру штаба корпуса разбегались воинские части, не оказывая никакого сопротивления противнику, бросая материальную часть и снаряжение. 14 июля, боясь дальше двигаться без прикрытия и охраны, командир корпуса Честохвалов выделил несколько командиров и приказал собрать хотя бы небольшую группу войск, разбросанных в окружности по просёлочным дорогам, чтобы под их прикрытием организовать дальнейшее отступление на восток.
К исходу дня 14 июля в лесу были сосредоточены: 515-й СП, 410-й лап, батальон 738-го сп 134-й сд, два дивизиона 567-го лап 127-й сд, один батальон 395-го сп 162-й сд и мелкие подразделения других частей, всего около 4000 человек, вооружённых винтовками, пулемётами, фанатами, артиллерией, миномётами с запасами боеприпасов.
В штабе корпуса находились: 1) командир корпуса генерал-майор Честохвалов; 2) военком бригадный комиссар Кофанов; 3) начальник политотдела полковой комиссар Лаврентьев; 4) начальник штаба полковник Виноградов; 5) помощник начальника штаба полковник Стулов; 6) начальник особого отдела старший лейтенант госбезопасности Богатько и другие, около 30 человек.