Первым городом, отбитым у наступавших германских войск прекрасно спланированной и столь же блестяще проведённой масштабной контратакой, был городок Ярцево Смоленской области. Это произошло 19 июля 1941 года. В наступлении участвовала часть сил 38-й стрелковой дивизии полковника М.Г. Кириллова и 44-го стрелкового корпуса комдива В.А. Юшкевича.
Затем Ярцево снова было захвачено противником, а потом снова отбито, и так несколько раз городок переходил из рук в руки.
Семнадцатого августа началась Духовщинская наступательная операция Красной армии. Она стала одной из серии масштабных атак на позиции противника. К тому времени немецкие войска в результате стойкости советских войск и непрерывных контратак были остановлены. 23 июля Гитлер уточнил задачу начальнику Генерального штаба сухопутных войск генералу Ф. Гальдеру: «…в основном имеются три цели:
1. Район Ленинграда. Важен как промышленный центр и с точки зрения военных действий на море. Цитадель большевизма.
2. Район Москвы. 3. Украина с её промышленными центрами и нефтяные районы восточнее Украины», «…после окончания боёв в районе Смоленска 2-я и 3-я танковые группы должны разойтись одна вправо, другая влево, чтобы оказать поддержку войскам групп армий “Юг” и “Север”. Группа армий “Центр” должна вести наступление на Москву силами одних пехотных дивизий…»
Однако сопротивление советских войск, которые в немецких штабах преждевременно посчитали разбитыми и рассеянными, а также твёрдый фронт, возникший севернее и восточнее Смоленска по реке Вопи, заставили Гитлера внести в первоначальные планы и приказы существенные коррективы: приостановить наступление на Москву и перейти на центральном участке Русского фронта к обороне.
Красная армия воспользовалась остановкой немецких войск и самонадеянностью командования и нанесла ряд ударов. В целом масштабного наступления не получилось. Целью контрудара армий Западного и Брянского фронтов было уничтожение 2-й танковой группы Гудериана, которая неожиданно круто повернула на юг и совместно со 2-й полевой армией начала катастрофически опасно обтекать Киевский укрепрайон и угрожать окружением войск Юго-Западного фронта. Но некоторые операции, учитывая мощь и опыт противника, были проведены блестяще.
Конев доложил в штаб Западного фронта план Духовщинской операции 16 августа. Военный совет фронта план наступления утвердил. Действия 19-й армии были частью фронтовой операции, разработанной штабом маршала Тимошенко. Одновременно с наступлением в районе Духовщины войска Резервного фронта под командованием генерала Жукова проводили Ельнинскую наступательную операцию. Обе они закончатся в сентябре. Потери обеих сторон были примерно равны. Немцы уступят Ельню, Ярцево, Батурине и другие населённые пункты. Продвижение фронтов окажется незначительным. Немцы удержат оборону, но потеряют нечто б
Основная роль в наступлении войск Западного фронта в районе Духовщины и Ярцевских высот предназначалась двум армиям: 19-й и 30-й генерал-майора В.А. Хоменко. Обе армии имели по три стрелковых дивизии, что примерно приравнивалось к корпусу. Следует отметить, что немецкий пехотный корпус по численности превосходил армию генерала Конева периода боёв под Духовщиной в августе—сентябре 1941-го примерно вдвое.
Севернее наступала 29-я армия генерал-лейтенанта И.И. Масленникова. Южнее действовали 16-я армия генерал-лейтенанта К.К. Рокоссовского и 20-я генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина, прикрывая район Ярцева и днепровских переправ.
Немцы в это время имели перед фронтом 19-й и 30-й армий до трёх пехотных и одну танковую дивизию. Одна мотодивизия находилась во втором эшелоне в качестве резерва.
Боевой приказ командующего войсками Западного фронта № 01 от 15 августа 1941 года маршала Тимошенко, в частности, предписывал: «…концентрическим ударом 30 и 19 армий в общем направлении Духовщина окружает и уничтожает духовщинскую группу пр-ка и выходит своим центром на рубеж Старина, Духовщина, Ярцево». На рассвете 16 августа кавалерийская группа Доватора смяла редкие боевые охранения немцев и пошла по тылам, уничтожая тыловые объекты и базы снабжения в районах Велиж, Демидов, Духовщина.
Состав 19-й армии в день наступления был таков: 166-я, 91-я, 50-я, 64-я, 89-я, 162-я стрелковые и 101-я танковая дивизии. Армию поддерживала с воздуха 43-я смешенная авиадивизия, три гаубичных артиллерийских полка, две батареи «катюш», артполк ПТО, инженерные части.
Утром 17 августа, оставив на фронте Потелица—Приселье усиленную 162-ю стрелковую дивизию, Конев бросил свои дивизии в атаку