8 мая декретом рейхсканцлера Германской Империи Познанское, Поморское, часть Силезского, Лодзинского, Келецкого и Варшавского воеводств включались в состав Германии, а на остальной территории, захваченной немецкой армией, был создан Протекторат Мазовия. Данциг, разумеется, присоединился к Рейху.
Главой Протектората стал фон Нейрат, а премьер-министром он назначил все того же непотопляемого Бека. Польские войска большей частью расформировали, но десять оставленных пехотных дивизий разместили на восточной границе, немецкая политика теперь ориентировалась на использование поляков против СССР. Пока лишь теоретически.
Тем временем Политбюро приняло программу советизации Западной Украины и Западной Белоруссии. Оформить присоединение предполагалось через Украинское и Белорусское народные собрания во Львове и Белостоке, которые должны были: передать помещичьи земель крестьянским комитетам, решить вопрос о характере создаваемой власти, вхождении в состав СССР и национализации банков и крупной промышленности.
25 мая состоялись выборы, в которых приняли участие 94,8 % избирателей, за предложенных кандидатов в народные собрания проголосовало 90,5 %.
Избранные Народные собрания 27 и 29 мая провозгласили Советскую власть и обратились с просьбой о включении их в состав Советского Союза, а уже 31 мая на внеочередной сессии Верховного Совета СССР, Западную Украину и Западную Белоруссию приняли в состав Украинской и Белорусской ССР.
В итоге Советский Союз, получив Западные Украину и Белоруссию, получил и связанные с ними проблемы. Решать их выпало в первую очередь главам УССР и БССР, Берии и Пономаренко.
В Белоруссии процесс присоединения прошел достаточно спокойно, население в основном благожелательно отнеслось к вхождению в состав советской Белоруссии надеясь на лучшее, что положительно восприняли в Москве, высоко оценив способности Пономаренко.
На Украине ситуация сложилась иная. Там было больше склонных к сопротивлению поляков, да и местные националисты, мечтающие о "незалежной Украине" представляли собой некоторую силу, и Берия пошел на переговоры с умеренными националистами. В итоге Западная Украина получила особый статус, став Западно-украинской автономной республикой (ЗУАР) в составе УССР. Пост председателя Верховного Совета автономии получил сочувствовавший раньше ОУН беспартийный профессор географии Кубийович, председателем СНК ЗУАР стал бывший второй секретарь Московского комитета ВКП(б), украинец по национальности Д.С. Коротченко, он же возглавил и ЦК ЗУАР.
Берии при помощи НКГБ удалось договориться с главой униатов Шептицким, в обмен на привилегии для униатской церкви, епископ согласился признать советскую власть, отслужил молебен, на котором присутствовали Берия, Любченко, Коротченко и разумеется, Кубийович. Чуть позже, Шептицкий был избран депутатом, а после и заместителем председателя Верховного Совета УССР, войдя в состав главного законодательного, а формально вообще высшего государственного органа на Украине. Украинские националисты в большинстве своем были удовлетворены, тем более что на территории ЗУАР Берия ввел режим "последовательной советизации", при котором собственно советизация, особенно в сельской местности, началась с поляков. Украинцам же были немедленно прощены все польские задолженности, вступившим в колхоз, предоставлялось освобождение от налогов на год, колхозам передавались земли, скот и иное имущество, конфискованное у поляков. Не вступивших в колхозы украинцев записали в единоличники и на этом пока успокоились, предпочитая политику "пряника".
В принципе, программа ОУН и была левоцентристской: оплот на пролетариат и крестьянство, мелкий и средний бизнес, при неприкосновенной частной собственности и умеренном влиянии государства на экономику. Поэтому приличную часть низовых националистов действия Берии удовлетворили. Для остальных были подготовлены оперативные мероприятия.
В 30-е годы, когда движение украинских националистов создавалось, им помогали итальянская тайная полиция ОВРА и разведка Чехословакии. Теперь обе эти страны были союзниками СССР, и помощь оказали значительную, особенно чехи. Да и немецкая поддержка ОУН резко ослабла, ведь Берлин делал ставку на поляков. Основную работу вело Третье (секретно-политическое) Управление НКГБ и разведка. Именно тогда выдвинулся специалист по ОУНовскому подполью подполковник Судоплатов, блестяще разгромивший непримиримых националистов, к осени 1939 года получивший звание полковника и занявший должность замначальника Третьего Управления НКГБ.