В это время, 3-я армия, к 19 апреля выйдя все же в планировавшиеся районы, организовала охрану латвийской и литовской границ.
В Гродно также находились значительные силы польских войск, и поэтому, когда в городе 19 апреля начался антипольский мятеж местных просоветских активистов, его быстро и жестоко подавил командующий округом "Гродно". Советские войска подошли к городу лишь двадцать второго, танки с ходу атаковали противника и к вечеру заняли южную часть города, выйдя на берег Немана. Атака города на следующий день прошла успешно, но к вечеру полякам, воспользовавшись неразберихой и отсутствием четкой связи между советскими подразделениями, удалось отбросить стрелковые части на окраину. В ходе боев 24 апреля удалось занять юго-западную окраину города, но переправиться через Неман советские войска не сумели. Лишь после упорных двухдневных боев, нанесения бомбовых ударов силами двух воздушных Армий Особого Назначения и массированной артподготовки, город 26 апреля был взят.
4-я армия к 22 апреля вышла к Бресту, окружив город.
После вступления в войну СССР и однодневной паузы, вермахт тоже перешел в наступление. Подвижная группа, возглавляемая Гудерианом, переправилась через Нарев и двинулась вдоль восточного берега Буга, охватив с востока польские части, продолжавшие сражаться на Буге и Нареве. Тем временем пехотные соединения 3-й армии, форсировав Буг, наступали с северо-востока к Варшаве. 21 апреля части армии блокировали Гродно с запада и установили связь с подошедшими советскими войсками.
Войска 4-й армии прорвав польскую оборону, 18 апреля заняли Плоцк, окружив Вроцлавек, и на следующий день начали штурм Модлина.
На южном участке фронта 14-я армия широким фронтом двинулась к Сану, 20 апреля передовые части достигли Варшавы, но встретив на ее окраинах упорное сопротивление, остановились.
Полякам удалось в короткий срок подготовить город к обороне, превратив в сильный укрепленный район. Бои за столицу начались 20 апреля, после нескольких попыток взять город с ходу, командующий группой армий "Юг" начал осаду, к 22 апреля замкнув кольцо окружения вокруг Варшавы.
Обстановка на всех фронтах к 22 апреля была для польской армии катастрофической. Соединения действовали на свой страх и риск, не зная, что происходит на других участках фронта. Польская армия, как организованное целое перестала существовать.
23 апреля части Гудериана вышли к Бресту, но установив связь с советским командованием, и убедившись, что с этой стороны польской угрозы не существует, двинулись на Люблин.
К 25 апреля вермахт вышел на линию Гродно-Белосток-Брест-Хелм-Перемышль, соприкасаясь практически по всей линии с советскими частями, и в тот же день заняв Люблин.
Советская армия вечером 25 апреля заняла Брест, 25 апреля Белосток, и в тот же день на линии Гродно-Белосток-Брест Белорусский фронт вышел на линию соприкосновения с немецкими войсками. Наступление прекратилось, но разрозненные очаги сопротивления поляков ликвидировали до 28 апреля.
Украинский фронт еще вел боевые действия. 5-я армия 22 апреля взяла Луцк и Сарны, двадцать третьего, после короткого штурма, Ковель, и в тот же день Дубно. 6-й армия, перегруппировавшись после польского контрудара, 24 апреля подошла к Львову, охватив его с востока и северо-востока, и начала подготовка к штурму. В тот же день к городу с юга вышел 3-й танковый корпус, переданный 6-й армии, замкнув кольцо окружения. Окруженный Львов капитулировал. Как выяснилось, отступившие части отошли к Перемышлю, на соединение с остатками группы генерала Шиллинга, имея целью прорваться в Румынию.
Перемышль полякам удалось превратить в укрепрайон, превосходно подготовленный к обороне. Там собрались остатки группы генерала Шиллинга со всем сохранившимся снаряжением, отошедшие к ним части из Львова, с запада и юго-востока. Граница с Румынией для польских войск уже закрылась и отступать было некуда, а сдаваться поляки не хотели. 25 апреля РККА начала штурм, но первые два дня успехов не принесли. К Перемышлю подтянули части от Львова, включая 3 танковый корпус, стянули авиацию. Тем не менее, бои за город продолжались неделю, и лишь 2 мая Перемышль был взят. При штурме впервые применялись новейшие бомбардировщики Ту-2 и прошел первые боевые испытания новый образец тяжелого танка ИС-1, продемонстрировавший высокие показатели.
28 апреля бывший польский премьер-министр Бек начал обсуждать с немцами условия капитуляции. Сдаваться СССР поляки, при этом, не торопились, и не только из-за общего антисоветского настроя, но понимая, что на территории Западных Украины и Белоруссии восстанавливать Польшу Жданов не станет. Берлину же Бек предложил прекращение сопротивления, и переход польских частей "получивших опыт борьбы с большевиками" на службу Рейху.