Четырнадцатого Вышинский сообщил Шуленбургу, о намерении советского правительства заявить, что Польша разваливается на куски и вследствие этого Советский Союз должен прийти на помощь украинцам и белорусам, которым угрожает Германия. Этот предлог представит интервенцию Советского Союза благовидной в глазах масс и даст Советскому Союзу возможность не выглядеть агрессором. Риббентроп немедленно подтвердил нерушимость сфер влияния, согласованных ранее, одобрил планируемое вступление советских войск в Польшу, что, по его мнению, освобождало вермахт от необходимости преследования поляков до советской границы, и просил сообщить день и час перехода границы советскими войсками. Для координации действий войск предлагалось провести совещание советских офицеров и немецкого военного атташе в Москве. Попытка же Москвы объяснить свое вмешательство германской угрозой белорусскому и украинскому населению вызвала резко негативную реакцию Берлина. В то же время, стремясь подтолкнуть советское правительство к вводу войск в Польшу, Риббентроп предложил Шуленбургу указать Вышинскому, что "если не будет начата русская интервенция, неизбежно встанет вопрос о том, не создастся ли в районе, лежащем к востоку от германской зоны влияния, политический вакуум, создающий условия для формирования новых государств". Последнее замечание окончательно укрепило подозрения Кремля, где его расценили как возможность германо-польского перемирия за счет земель, которые в Москве уже считали своими.
Немецкое наступление, тем временем, продолжалось. 8-я армия заняла Лодзь, 10-я взяла Томашув и подошла к Радому, 18-й армейский корпус 14-й германской армии форсировал Сан и достиг верховий Днестра, 22-й моторизованный корпус вышел к Жешуву и продвигался к востоку, не встречая организованного сопротивления.
Польские части беспорядочно отступали к Висле и перед 8-й и 10-й немецкими армиями организованного польского фронта уже не существовало. Польский фронт на юге окончательно рушился, отступление превращалось в бегство. Но к 15 апреля, несмотря на дезорганизацию фронта и тяжелый урон, нанесенный полякам, германскому командованию все же не удалось окружить польские соединения западнее Вислы. ОКХ признало нереальность окружения и поставило перед войсками новую стратегическую задачу. Группе армий "Север" было приказано прорвав оборону продвинуться через Нарев, воспрепятствовав планомерному созданию обороны реки, и далее развивать наступление через Буг в направлении Варшава – Седлец, чтобы свернуть с севера фронт на Висле. Группе армий "Юг", одновременно с завершением уничтожения польских войск в полосе наступления, следовало воспрепятствовать созданию обороны на Висле и нанести удар через Сан в направлении Люблина. Дальнейшей оперативной целью ставился охват остатков польских главных сил восточнее Вислы.
Поляки пытались удержаться. Армия "Поможе" сумела организовано отступить к линии Гродно-Остроленка-Вроцлавек, и Сикорским был обозначен новый фронт – теперь армия фактически теми же силами обороняла линию Гродно-Торунь-Модлин. Руммель, командующий армией "Варшава" из отступающих частей пытался создать оборону уже по Висле, генерал Шиллинг точно так же создавал заново армию "Люблин", на линии Демблин-Перемышль и далее по Днестру. Впрочем, эти попытки оказались бесполезными. 16 апреля советские войска вошли на территорию Польши.
К весне 1939 года РККА подошла в начале переоснащения, и военные воспользовались случаем испытать новейшую технику. ВВС получала новые машины, пикирующий бомбардировщик Пе-2, первый полет совершил в июле 1938 года и с февраля тридцать девятого выпускался серийно. Пикирующий бомбардировщик КБ Туполева, Ту-2, впервые взлетел в октябре 1938 года, в серию пошел в апреле 1939, и к началу ввода войск в Польшу армия его еще не получила, хотя первые три машины были уже сданы. Эти три самолета успели принять участие, в штурме Львова показав отличные характеристики.
С сентября 1938 года выпускался штурмовик Су-2, разработанный Сухим еще летом 1937 года и наконец доведенный. Однако, в январе 1938 года Ильюшин вышел с предложением о создании принципиально нового двухместного бронированного штурмовика, эскизный проект которого был предъявлен заказчику в начале 1939 года, одобрен и строился опытный самолет. Поликарпов, в соответствии с заданием осени 1937 года разрабатывал два истребителя: основной и высотный. 5 декабря 1938 года совершил первый полет высотный истребитель И-200, в марте следующего года запущенный в серию. С основным истребителем первым успел Яковлев, создавший машину на основе своих спортивных разработок. Як-1 взлетел в первый раз уже в июле тридцать восьмого, и с ноября выпускался серийно.