Корпократия

В пятницу 15 марта 2002 года комитет для голосования по доверенностям Deutsche Bank проголосовал против слияния всеми 17 миллионами акций HP, которыми распоряжался по поручению клиентов. В понедельник руководители HP позвонили топ-менеджерам инвестбанковского подразделения Deutsche Bank и попросили их договориться о проведении экстренной презентации Hewlett-Packard перед комитетом. Менеджеры связались с тогдашним директором банка по инвестициям, который согласился разрешить HP провести презентацию вместе с основным акционером, выступавшим против слияния.

Утром 19 марта, сразу после этих презентаций, члены комитета горячо обсуждали, следует ли им провести повторное голосование. В это время им сообщили, что инвестбанковское подразделение Deutsche Bank консультирует HP по слиянию и, в целом, предоставляет HP банковские услуги в значительном объеме. Комитет в последний момент провел повторное голосование и на этот раз отдал 17 миллионов голосов по акциям своих клиентов за слияние.

В этом случае SEC пришла к совершенно справедливому выводу, что при проведении повторного голосования у Deutsche Bank имелся существенный конфликт интересов. Очко в пользу фидуциарной ответственности. Но не спешите радоваться — наказание, назначенное SEC за этот страшный грех, оказалось штрафом на сумму меньшую, чем Deutsche Bank получил от HP. Более того, слияние признали состоявшимся.

Итак, федеральное агентство во всеуслышание объявило, что имело место нарушение фидуциарных обязательств. Ну и что? Новая экономика победила. С точки зрения анализа «затраты-выгоды» в выигрыше оказались все: Hewlett-Packard получила свое слияние, Deutsche Bank — гонорар, а Комиссия по ценным бумагам и биржам — штраф. Все, кроме бенефициаров трастов, которыми управлял Deutsche Bank, поправший свои обязательства доверительного собственника. Почему? Как это могло случиться? Дело не в том, что законы плохи, — в законе все однозначно и недвусмысленно. Главная проблема в том, что очень многие люди на ключевых постах приняли экономический взгляд на мир, допускающий, что можно умышленно нарушить закон, заплатить штраф, и все будет в порядке. Это влечет за собой ликвидацию института фидуциарной ответственности как действующего законного средства сдерживания, создавая условия, позволяющие с легкостью пренебречь своим долгом.

Повсеместное применение при принятии решений подхода, ориентированного на корпоративные и экономические интересы, приводит к тому, что даже опытным чиновникам недостает слов, чтобы обсуждать альтернативы вне существующей системы. Посмотрите, что был вынужден сказать о корпоративном управлении тогдашний председатель Федеральной резервной системы Алан Гринспен, выступая 26 марта 2002 года в Школе бизнеса Леонарда Стерна Нью-Йоркского университета: «После тщательного и пристрастного анализа, после многочисленных слушаний в конгрессе можно сказать, что нынешняя парадигма корпоративного управления с ее главенством генерального директора, по всей вероятности, будет, при всех ее недостатках, по-прежнему рассматриваться как наиболее жизнеспособная форма корпоративного управления в современном мире. Единственная надежная альтернатива — чтобы крупные, прежде всего институциональные, инвесторы осуществляли гораздо больше контроля над корпорациями, чем они, похоже, сегодня хотят».

Гринспен принимает за данность неучастие доверительных собственников в управлении корпорациями, ни на секунду не задумываясь о том, что закон требует от них обратного. Его трудно за это винить. Там, где слышат только язык экономики, понятия фидуциара и доверительного собственника не существуют. Но, разумеется, не стоит приписывать только лишь языку те перемены в отношении правительства к Большому бизнесу, которые мы наблюдаем. Корпократия нуждалась в «своем человеке» в системе, который бы освещал и указывал путь. Таким человеком стал Льюис Пауэлл.

ГЛАВА ТРЕТЬЯ КРЕСТНЫЙ ОTEЦ

Корпорация — зверь странный и древний. Кланы, племена, средневековые гильдии — все они основывались на принципе, согласно которому коллективное образование может рассматриваться как единое целое. В Средние века церковь и университеты получали от государства — точнее говоря, от суверена — определенные политические и хозяйственные полномочия, правовую защиту и привилегии (прообраз защиты и привилегий, которыми сегодня пользуются корпорации). Северная Америка, по сути, была заселена благодаря корпорациям: Лондонская Виргинская компания в Джеймстауне, Компания Массачусетского залива в Новой Англии, Компания Гудзонова залива, контролировавшая большую часть современной Канады, — все они были корпорациями.