Корпоративное право: учебник

Среди перечисленных форм ответственности особое место занимает возмещение убытков. Обусловлено это тем, что наиболее существенным и распространенным последствием нарушения обязательств являются убытки. Ввиду этого данная форма ответственности имеет общее значение и применяется во всех случаях нарушения обязательств, если законом или договором не предусмотрено иное (ст. 15 ГК РФ), тогда как другие формы ответственности используются лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором, и поэтому возмещение убытков широко распространено также и в случае нарушения корпоративных (управленческих) отношений.

Установление обязанности возмещения убытков преследует компенсационную и воспитательную цели. Компенсационная состоит в возмещении стороне нанесенного ущерба путем восстановления нарушенных прав и интересов, а воспитательная побуждает к соблюдению хозяйственной дисциплины.

Однако, как считает В.Ф. Попондопуло, «эта санкция не всегда эффективна, поскольку не всякое нарушение обязательства приводит к возникновению убытков, а нередко возникшие вследствие нарушения обязательства убытки не поддаются точному определению. При таких последствиях нарушения обязательство оказывается ничем иным не обеспеченным, кроме как возможностью государственного принуждения к исполнению его в натуре» [333] .

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Гражданский кодекс закрепляет принцип полного возмещения убытков. Но допускается исключение из этого правила – возможность установления законом или договором возмещения убытков в ограниченном размере. Право на полное возмещение убытков может быть ограничено путем:

а) установления исключительной неустойки, сверх которой убытки быть взысканы не могут;

б) ограничения размера ответственности стоимостью предмета договора (стоимостью соответствующей услуги);

в) ограничения возмещаемых убытков только реальным ущербом и исключением взыскания упущенной выгоды;

г) введением определенного суммового предела ответственности, который устанавливается по-разному.

В корпорациях чаще всего к субъектам правоотношений применяется именно ответственность в форме возмещения убытков, причем наиболее распространены в судебной практике иски к членам совета директоров, единоличному исполнительному органу, временному единоличному исполнительному органу, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющему на основании статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанные лица должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.

Трудовой кодекс РФ от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ также устанавливает материальную ответственность руководителя организации. В соответствии со статьей 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральным законом, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

По этому вопросу Иосиф Брауде полагал, что неправильное учитывание будущей коммерческой конъюнктуры само по себе не может быть отнесено к недостаточной заботливости и не может повлечь ответственности за причиненные этим убытки, однако недостаточное знание дела и неопытность не освобождают от ответственности [334] .