Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия

Еще раз подчеркнем принципиально различную сущность компетенции и полномочий властных органов в административном праве и применительно к органам управления юридического лица. Основа этого различия в правосубъектности первых и неправо-субъектности вторых. Отсюда вытекает возможность наделения первых субъективными правами, юридическими обязанностями, возможность споров между органами управления, в том числе судебных, и, соответственно, принципиальная невозможность всего этого во втором случае.

В компетенцию того или иного органа действия объединяются, исходя из их важности. Наиболее важные отнесены к компетенции высшего органа управления, текущие вопросы – к компетенции единоличного исполнительного органа. Такой порядок распределения компетенции между органами управления позволяет строить корпоративный механизм управления корпорацией, когда при принятии решений по наиболее значимым вопросам существования корпорации каждый из участников получает возможность высказаться и проголосовать. Высший орган формирует прямо или опосредованно все остальные органы корпорации. Тем самым в деятельности каждого органа так или иначе выражена воля каждого участника корпорации.

Корпоративный механизм предполагает такое разграничение компетенции между органами корпорации, при котором компетенция каждого из органов управления уникальна: по одному вопросу в каждый момент времени решение может быть принято лишь одним органом, один орган не может отменять решения другого. По справедливой оценке А. В. Яковлева, высказанной применительно к государственным органам, если один орган «стоит над другими, полномочен вмешиваться в их деятельность, отменять их решения и принимать решения вместо них, то эти другие, с точки зрения права, являются не «нижестоящими», а лишь подразделениями одного сложносоставного органа»[70]. В полной мере это свойство корпоративного механизма проявляется в акционерных обществах, где разграничение компетенции между органами предусмотрено законом. В отличие от этого Федеральный закон «О производственных кооперативах» предусматривает дублирование компетенции: общее собрание членов кооператива вправе принять к рассмотрению любой вопрос, а, следовательно, возможна и отмена решений иных органов управления.

В хозяйственных обществах поэтому о вышестоящих и нижестоящих органах говорить нельзя. Указание в Законе об акционерных обществах характеристики общего собрания как высшего органа управления акционерного общества не превращает его в вышестоящий. Это оценка важности рассматриваемых вопросов, но не оценка положения данного органа по отношению к другим.

И последним свойством корпорации можно назвать наличие корпоративного механизма, под которым понимается внутреннее устройство корпорации, предполагающее разграничение компетенции между отдельными частями корпорации, имеющее следующие черты: 1) неизменность; 2) прозрачность; 3) приоритет интересов корпорации (обоснованных общей целью – миссией корпорации) над индивидуальными интересами акционеров (участников); 4) соответствие объема прав участия в корпорации размеру вклада в уставный капитал [71].