С нашей точки зрения и венецианцы, и Штауфен, и многие из крестоносцев нашли желательным сначала посадить на престол дружественного императора, а затем и завоевать Константинополь, но предприятие никем заранее не планировалось. Решающую роль сыграло отсутствие денег у крестоносцев. К этому привело ошибочное решение папы, в основном осознанное и частично вынужденное, не привлекать к крестовому походу королей, обладавших теперь большим экономическим и военным могуществом. Осознанное, потому что папа сам хотел руководить крестовым походом; вынужденное, потому что в самых сильных странах Западной Европы, Франции и Германии, шли войны с участием королей. Довершили дело желание папы во что бы то ни стало сохранить поход и отсутствие у него принципиальной позиции жесткого запрета войны против христиан.
Император Алексей III был ничем не лучше своего никчемного брата Исаака II, которого он сверг. Ленивый и безвольный, он отстранился от управления государством, которым правила теперь императрица Евфросиния со своими любовниками. Подданные были задавлены тяжелейшими налогами, которые бездумно и расточительно тратились императорским двором. Армия ослабела, флот был «превращен в серебро». В провинциях и на островах наместники или богатые землевладельцы правили независимо. Болгары и валахи в постоянных набегах грабили Фракию и Македонию. В 1203 г. болгарский князь Иоанн II Калоян был коронован в Тырнове царской (королевской) короной Львом, папским легатом-кардиналом Санто-Кроче.
В Скутари к армии крестоносцев прибыл посланец императора ломбардец Никколо Росси, который от имени Алексея III предложил им под угрозой уничтожения следовать дальше в Святую Землю. От имени крестоносцев ему ответил известный златоуст, рыцарь-трубадур Конон де Бетюн, который, кстати, был одним из шести послов, отправленных в Венецию. Он предложил императору сдаться и передать трон законному владельцу, принцу Алексею.
На другой день флот крестоносцев подошел под стены Константинополя. Жофруа де Виллардуэн передает то глубокое впечатление, которое произвел город на крестоносцев: «Многие из смотревших на Константинополь доселе его не видели и даже помыслить не могли, что может на свете быть такой богатый город, они увидели высокие стены и могучие башни, ограждавшие город, и высокие церкви, которых было столько, что невозможно было поверить, если бы не видели их собственными глазами, и в длину и ширину был тот город больше, чем какой-либо другой. И знайте, что не было такого храбреца, который не содрогнулся бы, и это было вовсе не удивительно, ибо с тех пор, как сотворен мир, никогда столь великое дело не предпринималось таким малым числом людей».
Армия Алексея III насчитывала примерно 70 тысяч против армии крестоносцев из 35-40 тысяч, однако состояла из недисциплинированных наемников; франкские полки были ненадежны, славянские и печенежские полки не хотели идти в бой, пока им не будет выплачено задолженное жалование. Опереться император мог только на полки варяжской гвардии, состоявшие из англосаксов и датчан, и на вступивших в его армию пизанцев, заклятых врагов венецианцев.
5 июля 1203 г. крестоносцы высадились в предместье Галата (Пера), по другую сторону Золотого Рога от Константинополя. Мощная железная цепь, преграждавшая кораблям вход в бухту Золотой Рог, тянулась от башни на берегу моря в Галате к одной из башен Акрополя (крепости) в городе. Механизм подъема и опускания цепи находился в Акропольской башне, в Галатской башне цепь была закреплена наглухо. Греческая армия бежала, не выдержав столкновения. Ожесточенное сопротивление крестоносцам оказала варяжская гвардия, оборонявшая Галатскую башню. Башня пала на следующий день, и заграждавшая цепь была прорвана.
Флот венецианцев вошел в бухту и сжег старые плохо оснащенные греческие корабли. Через несколько дней крестоносцы восстановили разрушенный греками мост в узкой части Золотого Рога, перешли по нему к городу и стали лагерем между Влахернскими воротами и Замком Боэмунда (монастырем, где останавливался князь во время Первого крестового похода). Венецианский флот прикрывал их со стороны Золотого Рога. На кораблях готовили к штурму лестницы и камнеметательные машины.
В течение нескольких дней крестоносцам пришлось отбивать непрерывные вылазки византийцев, среди предводителей которых особенно выделялся храбростью и энергией зять Алексея III Феодор Ласкарь. В четверг, 17 июля, крестоносцы с суши и венецианцы с кораблей в бухте начали штурм города. Французы поднялись на стену, но были отброшены, более удачным стал штурм венецианцев, которых воодушевлял первым высадившийся на берег под знаменем святого Марка старик Энрико Дандоло. Венецианцы захватили одну из прибрежных башен и затем овладели участком стены. В ночь на 18 июля струсивший император Алексей III бежал из города в Адрианополь, прихватив с собой дочь и мешок с драгоценностями.