Овладение Аскалоном было значительной победой. Пал последний опорный пункт Фатимидов в Палестине, и отныне весь берег был в руках франков. Со времен короля Фулька Аскалон уже не представлял серьезной угрозы для королевства, взятие города привлекло внимание христиан к богатому Египту, не имевшему крепостей на границе и сильно укрепленных городов, и соблазнило к опасным авантюрам на юге. Отвлечение сил государства, необходимых для борьбы с Hyp ад-Дином, было стратегической ошибкой франков, и это прекрасно понял властитель Алеппо и Мосула, не предпринявший практически никаких мер по оказанию помощи Аскалону и видевший свою главную задачу в захвате Дамаска.
2. Подъем Hyp ад-Дина
После неудачи Второго крестового похода наместник Дамаска Муин ад-Дин Унур некоторое время продолжал нерешительные военные действия против христиан. Смертельно страшась Hyp ад-Дина, Унур с готовностью согласился на перемирие с франками. В мае 1149 г. с франками было заключено перемирие на два года. После смерти Муин ад-Дина Унура в августе 1149 г. к власти в Дамаске пришел юноша, сын Мухаммеда, внук Бури — атабек Муджир ад-Дин Абак, от имени которого правил наместник.
Hyp ад-Дин не сразу выступил против Дамаска, у него были другие заботы. В ноябре 1149 г. умер его старший брат Саиф ад-Дин, Мосулом стал править младший брат Кутб ад-Дин, и Hyp ад-Дин добился от него признания своей верховной власти. Только в марте следующего года Hyp ад-Дин выступил в поход против Дамаска, однако проливные дожди замедлили его движение, и франки успели прийти на помощь городу. Hyp ад-Дин отступил от города, получив обещание, что впредь на городских монетах будут чеканить его имя, а в пятничных молитвах в мечетях называть имя халифа Багдадского и султана Исфаханского, то есть он получил еще довольно неопределенные права на верховенство.
В мае 1151 г. Hyp ад-Дин опять подошел к Дамаску, но через месяц, так как франки снова пришли на помощь городу, вынужден был отступить к Баальбеку, которым управлял его военачальник Наджм ад-Дин Айюб, брат Ширкуха. Франкам было разрешено посетить городские базары Дамаска, а Муджир ад-Дин Абак прибыл к королю в лагерь христиан. В конце июля Hyp ад-Дин и Дамаск вторично заключили перемирие, а осенью Дамаск во второй раз признал его верховенство.
Весной 1153 г. Hyp ад-Дин выступил в поход против королевства Иерусалим, чтобы снять с Аскалона франкскую осаду, и заставил дамаскинцев присоединиться к нему. Перед Баниясом союзники рассорились, и поход провалился. Якобы именно тогда, по утверждению хрониста Ибн аль-Атира, Hyp ад-Дин принял окончательное решение захватить Дамаск.
Тем временем жадность и недальновидность франков толкали их на военное давление и грабительские набеги на территорию Дамаска. Муджир ад-Дин выплачивал им ежегодную дань, Дамаск стал как бы протекторатом Иерусалима.
Наглость христиан стала невыносимой для простых жителей Дамаска, в отличие от поведения Муджир ад-Дина и его советников. Со своей стороны, Hyp ад-Дин через своих агентов возбуждал злобу населения против Муджир ад-Дина: он предал ислам, отказался выполнять священный долг джихада и покорился многобожникам. Еще более опасным для Муджир ад-Дина стало то, что Hyp ад-Дин перехватывал караваны с севера, которые везли хлеб, в городе быстро обнаружился недостаток продовольствия и сильно возросли цены. Таким образом, большинство населения города перешло на сторону Hyp ад-Дина, а тот к тому же доверительно сообщил Муджир ад-Дину о готовившемся против него заговоре, вследствие чего последний перестал доверять кому бы то ни было.
18 апреля 1154 г. Hyp ад-Дин подошел к Дамаску с большой армией. Призыв к франкам о помощи запоздал. После недели осады жители впустили войска Hyp ад-Дина в город. «Войска Дамаска и жители не оказали сопротивления из-за той симпатии, с которой они относились к Hyp ад-Дину, его справедливости и доброму имени. Какой-то воин подбежал к воротам и разбил замок, так что ворота открылись; солдаты проникли в город и прошли по крупным улицам, так никого и не встретив на своем пути; ворота Фомы также были открыты и пропустили войска. Затем в сопровождении свиты в город въехал Hyp ад-Дин, его появление сопровождалось ликованием всех — воинов и наемников, одержимых страхом голода и повышением цен, как и опасением, что их будут осаждать неверные франки» (Ибн аль-Каланиси). Муджир ад-Дин укрылся в цитадели, однако сдался через несколько часов. Hyp ад-Дин предложил ему стать эмиром Хомса. Через несколько недель он был обвинен в заговоре и выгнан из Хомса, после чего поселился в Багдаде. Hyp ад-Дин запретил своим войскам грабить Дамаск, отменил налоги на овощи и фрукты и поставил наместником города курда Айюба.