Анализ соотношения боевых сил сторон показывает, что по численности войска польского Юго-Восточного фронта превосходили войска советского Юго-Западного фронта более чем в полтора раза (78 тыс. штыков и сабель против 46,4 тыс.), а по пехоте — в 3 раза (69,1 тыс. против 22,4 тыс.). У противника было больше пулеметов и артиллерии. Зато в кавалерии у Красной Армии было решающее превосходство (24 тыс. сабель против 8,9 тыс. сабель, имевшихся у противника). Почти тройное численное превосходство советской конницы над польской являлось фактором огромного значения. Но дело здесь заключалось не только в численном превосходстве, а прежде всего в том, что советская кавалерия, находившаяся в составе Юго-Западного фронта, представляла собой не просто сумму конных полков или дивизий, а крупное войсковое оперативное объединение. 1-я Конная обладала большой подвижностью и боевой мощью. В тех условиях она являлась по существу самой грозной маневренной ударной силой, способной решать крупные оперативные и стратегические задачи в наступлении. Вот почему наличие 1-й Конной армии в составе Юго-Западного фронта, который по общей боевой численности войск уступал противнику, создавало твердую уверенность в успехе подготовляемой наступательной операции Красной Армии на Украине.
На стороне советских войск находилось также морально-политическое превосходство над войсками интервентов. Освободительный характер войны обеспечивал Красной Армии всемерную поддержку всех трудящихся Советской страны и сочувствие трудящихся стран Антанты. Благородная и возвышенная цель войны вдохновляла Красную Армию на подвиги, обеспечивала ей огромную моральную силу.
В противоположность ей армия буржуазно-помещичьей Польши вела захватническую, контрреволюционную войну, рассчитанную на уничтожение первого в мире государства рабочих и крестьян, на покорение народов Советской России и захват ее территории. Такая война не могла вдохновить польских солдат.
Моральное превосходство Красной Армии над армией буржуазно-помещичьей Польши являлось фактором решающего значения в подготовляемом контрнаступлении советских войск.
Обстановка, которая сложилась для Красной Армии в конце мая 1920 г. на польском участке Юго-Западного фронта, требовала скорейшего перехода в контрнаступление. Противник еще не смог прочно закрепиться на занятых позициях на Украине и не привел в порядок свои части, которые в ходе наступления на Киев понесли потери и утомились. Более того, переброска нескольких дивизий с Украины в Белоруссию серьезно ослабляла группировку польских войск на Юго-Восточном фронте.
Благоприятным для Красной Армии было и то, что противник израсходовал для парирования удара Западного фронта значительную часть своих резервов. Но при этом нельзя упускать из виду и того, что кратковременность подготовки контрнаступления войск Юго-Западного фронта, несомненно, имела и свои отрицательные стороны. Войска фронта после ожесточенных оборонительных боев с превосходящими силами врага нуждались в отдыхе. Нужно было влить в части прибывавшие людские пополнения, правильно расставить коммунистов, сколотить части и подразделения, укрепить штабы. Без всего этого нельзя было серьезно рассчитывать на успех контрнаступления.
План контрнаступления Юго-Западного фронта определился в первой половине мая 1920 г. 8 мая командованию Юго-Западного фронта была направлена директива, подписанная главкомом С. Каменевым, членом Реввоенсовета республики Д. Курским и начальником полевого штаба П. Лебедевым. В ней давались основные установки советским войскам в предстоящем наступлении. 12-я армия должна была освободить столицу Советской Украины — Киев. Для этого правофланговые части 12-й армии, собранные в кулак, должны были переправиться через реку Днепр, нависая с севера над киевской группировкой польских войск. С востока наступление на Киев вела 58-я стрелковая дивизия. 14-я армия, нанося главный удар на своем правом фланге, должна была поставить части противника под фланговый удар 1-й Конной армии, а левофланговыми частями сковать войска противника, действовавшие на одесском направлении. В этих условиях для 1-й Конной армии, по замыслу главкома, создавалась возможность, действуя в промежутке между киевской и одесской группировками польских войск, ударом во фланг и тыл разбить одну из этих группировок в зависимости от обстановки.27
Для разработки более детального плана контрнаступления Юго-Западного фронта главком С. С. Каменев в 10-х числах мая 1920 г. выехал в Харьков в штаб фронта. Там 12–15 мая проходило детальное обсуждение намеченного наступления. В совещании принимали участие главком С. С. Каменев, командующий Юго-Западным фронтом А. И. Егоров, член Реввоенсовета фронта Р. И. Берзин, начальник штаба фронта Н. Н. Петин. Было решено прорвать фронт польских войск на Украине 1-й Конной армией, сосредоточив первоначально усилия советских войск Юго-Западного фронта против киевской группировки противника, а потом — против одесской группировки.