Далее, по плану, эта же бригада должна была менять стволы на 1-й башне 35-й батареи, но судьба распорядилась иначе. Настало 12 ноября. Завод N201 и корабли, стоявшие в ремонте, подверглись полному разгрому со стороны немецкой авиации. К этому времени уже произошли изменения в расстановке кораблей. Эсминец "Беспощадный", которому уже "пришили" носовую оконечность от "Быстрого" стоял у достроечной стенки. Рядом стояли подводные лодки "А-1" и "Д-6". "Совершенный" уже стоял в осушенном доке на кильблоках. Девятка "Не-111Н-6" атаковала завод N201. Почти готовый "Беспощадный" получил бомбу, которая прошила корпус эсминца, и взорвалась на грунте. Команда спасла корабль, и в тот же день он был поставлен в Северный док, откуда вышел несколько дней назад. Получила попадание бомбы и подлодка "Д-6". Больше всего досталось "Совершенному". Одна бомба попала в кожух 4-го котельного отделения, насквозь пробила котел и днище, и взорвалась под килем в районе 122-го шпангоута, сильно разрушив корпус. Вторая бомба разорвалась в 8 м от левого борта, в районе 127-го шпангоута, изрешетив обшивку осколками и вызвав пожар: в топливных цистернах эсминца все еще оставался мазут. Минут чрез пять на эсминце взорвалась мазутная цистерна. Еще одна бомба разбила батопорт дока и туда хлынула вода. Нос корабля всплыл, и с треском начали срезаться заклепки. Корабль переломился в районе 2-го котельного и 1-го машинного отделений, как раз в том месте, где корпус ремонтировали после взрыва мины. Эсминец соскочил с килевой дорожки, и лег на дно затопленного дока с креном 25® на левый борт. К этому времени на борту эсминца оставалось всего одно орудие.
Но главная беда произошла спустя несколько минут. Тройка Ju-87 из группы I/StG 77, ведомая командиром эскадрильи капитаном Ортхофером, двигавшаяся чуть позади, атаковала крейсер "Червона Украина". Именно их бомбы первыми поразили крейсер. Одна бомба прошила корпус и взорвалась на грунте, вторая взорвалась у борта. Третий удар наносился одиннадцатью Ju-88А-4 из эскадры KG 51. Им удалось повторно поразить крейсер. Прямых попаданий не было, но три бомбы разорвались в непосредственной близости от борта.
Летчики дрались отчаянно, прикрывая город и порт, в этот день свой первый таран совершил советский летчик Я.Иванов, но ...
Авиации не хватало. Зенитная оборона была ослаблена, зенитные батареи, прикрывавшие завод N201 были сняты, многие батареи внешнего пояса ПВО были уже отправлены на Кавказ. Итог закономерен.
Крейсер тонул долго, до 3 часов ночи. Команда боролась за живучесть. На корабль прибыла бригада из 15 человек для снятия артиллерии. Из воспоминаний А.А.Алексеева : "Не прошло и часа, как в "зубах" крана оказалась носовая артустановка, ниже ее висели два снятых пулемета". Сняли одну зенитную 100мм "спарку" "Минизини", отдали гайки на баковом 130мм орудии. Но больше ничего снять не удалось: корабль ушел на дно.
Пушки поднимали боцманы Суханов и Шевардин, корабельные водолазы старшина 2 статьи Ганзин и краснофлотцы Селезнев и Мешкунов, водолазы с эсминцев Малышев, Кучерицын, Чабан. Снимали орудия все тем же 20-ти тонным плавкраном, грузили на палубу крана и доставляли к стенке артмастерских. Первой, уже 17 ноября 1941г. сняли баковую пушку. Из воспоминаний Алексеева: " Подходим к первому орудию, осматриваем, рабочий Тимофеев открывает замок, из камеры вываливается заряд. Снаряд, заклинившись в нарезах не выпал...". Во время налета немецкой авиации расчет бакового 130мм орудия вел зенитный огонь. Дальше работы велись быстрее: 19-го сняли 4 пушки, 20-го еще две. Дольше всего провозились с последней, восьмой пушкой, зарывшейся в ил, но и она 28 ноября 1941г. была поднята. 29-го водолазы убыли на Кавказ.
Установкой 113-й батареи, над Максимовой дачей руководил майор Ротштейн. Руководителем установки 114-й на скатах Сапун-горы и 115-й рядом со станцией Мекензиевы горы, стал сам А.А.Алексеев. 16-ти тонные орудия доставляли точно так же, сначала на барже до холодильника в Южной бухте, а дальше на санях по Лаборатоному шоссе.
Первой из крейсерских батарей, заговорила 114-я, которую возглавил бывший командир 1-го дивизиона "Червонной Украины" ст.л-т П.С.Рабинович. За ней открыла огонь 113-я, правда, всего одним орудием. К этому моменту ее второе орудие еще стояло во дворе артмастерских, с обгоревшей краской, в ожидании ремонта. Не успевали отремонтировать и замок на одном орудии, предназначенном для установки на батарее N115 на Мекензиевых горах. Доставка орудий на эту батарею была весьма сложной: Орудия на плавкране доставляли на Царскую пристань, грузили на платформы, везли на станцию, выгружали, далее тащили тракторами. Задача стояла жестко: к 12 декабря 1941г. батарея должна открыть огонь. 11 декабря батарея была установлена, но, по приказу П.А.Моргунова, отстрел орудий решили не делать, чтобы не выдавать позиции батареи.