Немецкий командующий разделил свои войска: часть двинулась к Керченскому полуострову, часть пошла через Симферополь на Алушту, остальные направились к Севастополю. На Керченском полуострове нашим войскам организовать оборону не удалось, пришлось эвакуироваться через пролив на Таманский полуостров. Алушту немцы заняли 4 ноября, выйдя таким образом на южном побережье к морю. 7 ноября была захвачена Ялта. Но взять с ходу Севастополь врагу не удалось, хотя главную базу Черноморского флота обороняли на тот момент незначительные силы.
К началу войны Севастополь не имел серьезных укреплений со стороны суши (совсем как перед Крымской войной), была лишь сделана рекогносцировка «на всякий случай». Только в июле 1941 г. взялись за спешное сооружение оборонительных рубежей. Были перенаправлены крупнокалиберные орудия береговых батарей – они могли теперь обстреливать территорию почти до Бахчисарая. Наиболее мощными были бронебашенные батареи ББ-30 и ББ-35 с 305-мм орудиями. Можно было рассчитывать и на огневую поддержку кораблей флота.
Еще в царские времена между береговыми оборонительными сооружениями была прорублена система подземных ходов, созданы искусственные пещеры для казарм, складов, мастерских и целых предприятий. Теперь все это расширялось и дополнялось. В штольнях Инкерманской и Новотроицкой балок было устроено два «спецкомбината» – один по производству и ремонту оружия и изготовлению боеприпасов, другой по пошиву обмундирования и обуви. Справить новоселье в искусственных пещерах готовилось мирное население – его оставалось в городе десятки тысяч, там же размещались госпитали.
К началу обороны города севастопольский гарнизон состоял из 20 тысяч человек, вместе с экипажами кораблей и береговыми службами набиралось 55 тысяч. Германское же командование только на начальном этапе сосредоточило здесь свыше 100 тысяч немецко-румынских войск, впоследствии это число удвоилось. Советскому руководству пришлось принять тяжелое решение: чтобы не отдавать врагу оплот Черноморского флота, была прекращена оборона Одессы, а защищавшая ее Приморская армия под командованием генерала И. Е. Петрова спешно переправлена в Севастополь.
Враг приступил к осаде города 30 октября 1941 г. До конца года он не смог достичь существенных результатов, несмотря на два штурма. К тому же Манштейн должен был теперь опасаться возникшей для его войск серьезной угрозы с востока, со стороны Керченского полуострова.
Керченский полуостров – земля нашей боли, столько здесь было за годы Великой Отечественной войны пролито крови людей всех народов Советского Союза. Страшны были поражения, но и любой успех достигался непомерной ценой. Рушились казавшиеся верными планы, сама природа постоянно была против нас.
Керченско-Феодосийская операция, крупнейшая десантная операция Красной армии во Второй мировой войне, началась 26 декабря 1941 г. высадкой в районе Керчи. Ночью ударил сильный мороз, образовавшаяся у берега кромка льда не давала подойти кораблям – это были обычные суда, специальных десантных плавсредств в наличии не было. Люди прыгали в воду с оружием и со всей поклажей и добирались до суши вплавь. Там, на морозе, мокрые до нитки, под огнем противника начинали окапываться. Большинство раненых замерзало. Но удалось захватить плацдармы к северу и к югу от Керчи и на северном побережье полуострова. Подходившим в последующие дни подкреплениям было куда легче: они подходили в прямом смысле, по льду замерзшего пролива.
Манштейн не смог выделить больших сил на укрепление своей керченской группировки – он как раз штурмовал Севастополь и вообще посчитал, что русская операция – это всего лишь отвлекающий маневр в попытке заставить его перебросить значительную часть своих войск и сорвать наступление на базу флота. Но 29 декабря советский десант овладел гаванью Феодосии, и немедленно высадившиеся здесь подкрепления устремились на север – с явным намерением отрезать вражескую керченскую группировку. Так и рассудил командовавший ею генерал-лейтенант фон Шпонек и приказал своим войскам спешно оставить Керченский полуостров. Уже позже поступил приказ Манштейна держаться – но отход немецко-румынской группировки зашел уже слишком далеко. Генерал Шпонек был отстранен от командования и отдан под суд, хотя Манштейн признавал, что в подобной ситуации отступление действительно было единственной возможностью спастись (впоследствии, после покушения на Гитлера, фон Шпонек был расстрелян по личному указанию Гиммлера).