Одним из любимых героев новгородских преданий был князь Мстислав Удалой (дата рождения неизвестна, умер в 1228-м). Сын новгородского князя Мстислава Ростиславича Храброго, единственного из выборных новгородских князей удостоившегося чести быть погребенным в Святой Софии, Мстислав Мстиславич не посрамил отца. Свое прозвище он получил от дружинников за полководческий талант и воинскую доблесть. Мстислав Удалой совершал походы на половцев, воевал с венграми и поляками. Но самые выдающиеся воинские подвиги князя были связаны с защитой новгородских интересов.
По поручению веча Мстислав совершил удачный поход на чудь и подчинил этот народ Великому Новгороду, выйдя к побережью Балтийского моря. Взяв с побежденных дань, он две трети отдал Новгороду, треть своим дворянам, себе не взял ничего.
В 1214 году Мстислав вступил в борьбу за киевский и черниговский столы и обратился к вечу с просьбой о помощи против своего родича Всеволода Чермного. Благодарные новгородцы закричали: «Куда, княже, ты глянешь очами, туда мы обратимся головами!» Однако в походе новгородцы повздорили со смолянами и решили воротиться. Никакие уговоры не действовали. Тогда Мстислав поклонился их полевому вечу и сказал, что не держит обиды. Устыдившись, новгородцы решили вернуться. С их помощью Мстислав занял Киев, изгнав Всеволода. После этой победы Мстислав покинул Новгород и вернулся в Южную Русь, в родной Галич.
После ухода князя в Новгороде усилилась суздальская партия. Со времен Андрея Боголюбского владимиро-суздальские князья стремились наложить руку на Великий Новгород, используя его зависимость от поставок зерна из низовых земель. И теперь их новгородские сторонники сумели добиться призвания суздальского князя Ярослава. Вернувшись в Новгород, суздальцы не простили прежних обид и сразу приступили к расправам с неугодными. Был схвачен популярный в народе тысяцкий Якун, его имущество разграблено. «Республиканская» партия не осталась в долгу, совершив погромы «суздальских».
Напуганный погромами Ярослав покинул Новгород и обосновался в Торжке. Здесь у него созрел план превратить Торжок в столицу всего новгородского края. Через Торжок проходил большой торговый путь, и сидевший здесь князь мог в любой момент парализовать новгородскую торговлю. Кроме того, из пограничных суздальских земель князь в любой момент мог получить необходимую военную помощь против заупрямившейся республики.
Засев в Торжке, Ярослав не пропускал в Новгород ни одного воза с зерном. Накануне был неурожай, и город оказался на грани вымирания. Кадь ржи продавалась по десять гривен, люди начали есть сосновую кору, липовый лист и мох, отцы стали продавать детей. За голодом начался страшный мор, наметали трупами полную скудельницу, но трупы валялись по торгам, улицам и полям, пожираемые бродячими собаками. Тщетно молили новгородцы Ярослава о снятии блокады. Князь упивался местью.
Спасителем умирающего от голода Новгорода явился Мстислав Удалой. 11 февраля 1216 года Мстислав вошел в Новгород и на общем вече князь и Новгород произнесли клятву верности другу другу. Поскольку Новгород был слишком слаб для войны после страшного голода, Мстислав хотел разрешить дело миром, предложив Ярославу вернуть Новгороду Торжок и захваченных новгородцев. Однако Ярослав отверг мирные предложения. Тогда Мстислав объявил поход. На его призыв откликнулись псковичи с князем Владимиром, братом Мстислава, и смоляне с Владимиром Рюриковичем. Удачей для Новгорода было то, что в самой Суздальской земле разгорелась распря между детьми умершего Всеволода Юрием и Константином.
Новгородское ополчение выступило I марта 1216 года. Новгородцы предлагали наступать на Торжок, но Мстислав убедил их атаковать противника на его территории. Появление новгородского войска на Суздальской земле взбудоражило все население края, издавна не любившее новгородцев. Собралось огромное войско, многократно превышавшее силы Мстислава. Войска сошлись у реки Липицы. Трезво оценив соотношение сил, Мстислав отправил к Ярославу послов с предложением решить дело миром.
— Далеко вы зашли, — с издевкой ответил Ярослав, — а вышли как рыбы — насухо.
— Седлами закидаем новгородцев! — кричали суздальцы.
Утром два войска сошлись на берегу реки Липицы. Мстислав предпринял третью попытку мирных переговоров.
— Мира не принимаю, — гордо отвечал Ярослав.
Перед битвой Мстислав обратился к своему войску со словами:
— Братья! Мы вошли в землю сильную; не озирайтесь на зад, побежавши, не уйдем. Идите на бой как кто хочет, кто на конях, кто пешком.
— Не хотим биться на конях, — отвечали новгородцы, — но хотим, как отцы наши, биться пешими.
Сбросив сапоги и верхнее платье, ополченцы, как пишет летописец, помчались на врагов «яко же елени», то есть как олени. Суздальцы не выдержали натиска и бросились отступать, но это была военная хитрость в надежде на то, что новгородцы начнут грабить обозы. Однако Мстислав разгадал уловку:
— Братья! — крикнул он. — Не предайтесь корысти, а предайтесь бою!