После гибели Кира в 530 г. царем Персидской державы стал его старший сын Камбиз II. Вскоре после восшествия на престол он начал готовиться к нападению на Египет.
После долгой военной и дипломатической подготовки, в результате которой Египет оказался в полной изоляции, Камбиз выступил в поход. Сухопутная армия получила поддержку со стороны флота финикийских городов, которые еще в 538 г. подчинились персам.
Персидская армия благополучно добралась до пограничного египетского города Пелусий (в 40 км от совр. Порт-Саида). Весной 525 г. там же произошла единственная крупная битва. В ней обе стороны понесли тяжелые потери, а победа досталась персам. Остатки египетского войска и наемников в беспорядке бежали в столицу страны Мемфис. Победители двинулись в глубь Египта по морю и суше, не встречая сопротивления. И вскоре вся страна была в их руках.
К концу августа 525 г. Камбиз был официально признан царем Египта. Он основал новую, XXVII династию фараонов Египта.
Его следующей задачей было покорение Нубии, страны эфиопов. Видимо, поход не был подготовлен основательно. В армии Камбиза разразился голод, началось людоедство, и Камбиз отступил. Вернувшись в Мемфис, административную столицу Египта, он расправился с восставшими против него египтянами. Зачинщик восстания, бывший фараон Псамметих III, был казнен, страна усмирена.
Однако в отсутствии Камбиза на родине также подняли голову недовольные. Младший брат Камбиза Бардия в 522 г. до н. э. объявил себя царем. По дороге в Персию Камбиз умер при загадочных обстоятельствах.
Тем временем персидский престол занял некий Гаумата. В сентябре 522 г. до н. э. он был убит заговорщиками. Они представляли семьи наиболее знатных персов. Дарий, один из этих заговорщиков, стал царем Ахеменидской державы.
Новому правителю пришлось более года усмирять восставшие территории, которые жаждали освободиться от персидского владычества. Восстали Вавилония, Персия, Мидия, Элам, Маргиана, Парфия, Армения, Саттагидия, сакские племена Средней Азии и Египет. Началась долгая, жестокая и кровопролитная борьба за восстановление державы.
Врагов вырезали, сажали на кол, отрезали уши и носы, выкалывали глаза. Дарий не знал пощады. И через год с небольшим после захвата власти, он смог упрочить свое положение, восстановив державу Кира и Камбиза в ее старых границах.
В знак своих успехов Дарий повелел высечь на Бехистунской скале гигантское барельефное изображение с надписью на нескольких языках. И изображение, и надпись (сыгравшая в свое время важную роль в расшифровке клинописи) призваны были закрепить в поколениях память о великой победе.
Между 519–512 гг. до н. э. персы покорили Фракию, Македонию и северо-западную часть Индии. Это было временем наивысшего могущества Персидской державы. Её границы простирались теперь от р. Инд на востоке до Эгейского моря на западе, от Армении на севере до Эфиопии на юге.
Таким образом, возникла мировая держава, объединившая под властью персидских царей десятки стран и народов.
По своему социально-экономическому укладу держава Ахеменидов отличалась большим разнообразием. В нее входили области Малой Азии, Элам, Вавилония, Сирия, Финикия и Египет, которые задолго до возникновения Персидской империи имели свои государственные институты. Наряду с перечисленными экономически развитыми странами персы покорили также отсталые кочевые арабские, скифские и другие племена, которые находились на стадии разложения родового строя.
Создав огромную империю, немногочисленный этнос персов должен был выработать оптимальную формулу для управления таким разноплеменным конгломератом высокоразвитых и примитивных народов, различных по своим судьбам и уровню развития стран, объединенных отныне под властью единой администрации. Стоит заметить, что в распоряжении персидских правителей не было развитой религиозной системы, которая могла бы послужить основой для формирования крепкой власти. Поэтому центр тяжести был вынужденно перенесен на создание оптимальной административной структуры, типа той, основы которой были заложены еще ассирийцами.