Филиппе относительно верно оценивал силы противника. Ему противостояли несколько отрядов, входивших в состав Южного соединения под командованием вице-адмирала Н.Кондо. В находившиеся под его непосредственным началом Главные силы входили линейные крейсера "Конго" и "Харуна", тяжелые крейсера "Атаго", "Такао" и "Майя", и 10 эсминцев. Главные силы осуществляли дальнее прикрытие высадки, а непосредственное эскортирование соединений 25-й и 15-й армий, прикрытие высадки и отражение возможной контратаки англичан возлагалось на Малайское соединение вице-адмирала Д.Одзава, одного из наиболее способных японских командиров. В него входили тяжелый крейсер "Текай" и 1 эсминец, составлявшие флагманскую группу, главные силы эскорта под водительством неудавшегося героя битвы в заливе Лейте Т.Куриты (тяжелые крейсера "Кумано", "Микума", Мотами", "Судзуя" и 3 эсминца), и двух эскортных соединений, включавших помимо вспомогательных и мелких боевых судов 3-ю флотилию эсминцев в составе легкого крейсера "Сендай" и 10 новейших эскадренных миноносцев. Кроме того, в море находилось 10 подводных лодок. Флагманы их флотилий, легкие крейсера "Йура" и "Кину", патрулировали к северу. Решения на месте принимал Одзава, хотя общее оперативное руководство сохранялось за Кондо. В общем, противник выглядел очень солидно, хотя не имел авианосцев и современных линкоров.
Однако главную, хотя еще неизвестную для англичан опасность представляла собой морская авиация. Для действий против кораблей был выделен 1-й воздушный флот под командованием контр-адмирала С.Матсунага. Его ядром являлась 22-я воздушная флотилия, состоявшая из авиагрупп "Гензан" и "Михоро", имевших на вооружении по 36 бомбардировщиков- торпедоносцев типа "96" ("Нелл"). Обе авиагруппы были переброшены на аэродромы в Сок Транг и Ту Дау Мот поблизости от Сайгона в октябре. До этого они в течение долгого времени участвовали в действиях на суше в Китае, и степень их готовности для действий против кораблей была явно недостаточной. Поэтому 1 -й флот был буквально накануне начала военных действий усилен половиной авиагруппы "Канойя" - 27-ю бомбардировщиками-торпедоносцами типа "1" (Бетти"). Этот отдельный отряд, получивший обозначение "ударное соединение "Тей") применялся для бомбардировок Китая только эпизодически, и примерно половину каждого года проводил в интенсивных учениях на море. В 1941 г "Канойя" приступила к совместным тренировкам с Объединенным флотом в торпедометании на мелководье. Как мы вскоре увидим эти тренировки не были напрасными.
Интересно, что японцы не знали точно, с какими именно силами им придется иметь дело. Единственным достоверным сведением было присутствие в Сингапуре "Принс оф Уэлс" и еще одного линкора. Кондо считал, что вторым, скорее всего, был "Кинг Джордж V". Кроме того, по данным авиаразведки там же находились 2 тяжелых крейсера. Японцы засняли оба больших корабля, но "Рипалс" так и не идентифицировали даже в ходе атаки, окончательно удостоверившись в его потоплении только после английского официального сообщения.
Днем 9 декабря все японские отряды прикрытия, получившие ложное донесение о том, что британские линейные корабли все еще находятся в Сингапуре, направились в бухту Кам-Рань. На пути туда Одзава около 16-00 получил сообщение от "I-65" об обнаружении "двух линейных кораблей типа "Рипалс" и тут же отдал приказ Матсунаге атаковать противника. В 16-45 18 самолетов группы "Канойя" взлетели и направились к югу, через 50 минут за ними последовали 17 "Нелл" группы "Гензан". Последними вылетели 18 таких же самолетов группы "Михоро", которым вскоре пришлось вернуться из-за плохой погоды. Остальным пришлось возвращаться в темноте и приземляться при лунном свете после 11 вечера. Первый вылет оказался неудачным, но все самолеты благополучно вернулись на базы.