В конце 1909 года Управление военно-морского строительства предоставило несколько эскизов нового линейного корабля, в которых на самом деле был показан несколько измененный и немного увеличенный в размерах "Орион".
Корабли типа "Кинг Джордж V" имели следующие отличия от своих предшественников:
1. Увеличение номинального водоизмещения на 500 тонн увеличило длину корабля на 4,1 м, а ширину на 152 мм.
2. Противоминная артиллерия была размещена с учетом усиления огня по ходу вперед с незначительной броневой защитой орудий, больше напоминавшей противоосколочную.
3. Защита внутренних жизненно важных частей корабля (постов управления, погребов боезапаса и машинно-котельной установки) была более полной.
4. Максимальную проектную скорость увеличили почти на узел.
5. Конструкция ходового мостика была изменена и улучшена.
6. Изменения в рангоуте ограничились заменой тяжелой треногой мачты позади носовой дымовой трубы на легкую полую, установленную впереди носовой трубы. Иное размещение фок-мачты (перед дымовой трубой) значительно уменьшило воздействие дыма на
работу поста управления стрельбой и тем самым устранило один из основных недостатков "Ориона", однако сохранение 102-мм орудий противоминной артиллерии (несмотря на постоянно увеличивающиеся размеры и мощь эсминцев) и их слабая броневая защита (не более, чем противоосколочные шиты) — все это считалось слабым местом в целом хорошо сбалансированного проекта.
Фишеровское лобби в Адмиралтействе, контролирующее любое изменение в конструкции кораблей и державшее в своих руках строительство всех дредноутов, обходилось слишком дорого для британских морских сил и, в частности, на принятые решения об ограничении калибра противоминного вооружения. Первый Морской лорд адмирал Джон Фишер, который, обладая "бульдожьей хваткой", рьяно отстаивал 4-дм орудия и жестко возражал против любого увеличения калибра противоминной артиллерии, особо подчеркивая, что одна 6-дюймовая батарея, установленная на корабле, обойдется казне в 150000-170000 фунтов стерлингов.
Летом 1912 г., когда линейные корабли типа "Кинг Джордж V" (проектное обозначение "Ы") еще достраивались, адмирал сэр Перси Скотт обратил внимание на то, что легкая мачта, установленная на кораблях, не сможет удержать рубку с прибором управления огнем Дрейера, а также большой по размерам командный марс, оборудованный постом управления артиллерийским огнем (Скотт- Виккерс), поэтому он категорически настаивал на установке треногой мачты.
Учитывая трудности, возникшие в 1911 г. во время испытаний системы Скотта на линкоре "Нептун", Адмиралтейство возражало против выбора этой системы и отказывалось от ее установки на новых линейных кораблях, поэтому "Кинг Джордж V" был построен и вступил в состав флота с фок-мачтой, как предписывал первоначальный проект, и без системы управления огнем Скотта.
По окончании успешных испытаний приняли решение об установке системы управления огнем центральной наводки на всех линейных кораблях типа "Кинг Джордж V"[* 13 ноября 1912 года по распоряжению Первого Лорда Адмиралтейства Уинстона Черчилля провели состязания в стрельбе между однотипными линейными кораблями "Тандерером", оснащенным новейшей системой управления огнем центральной наводки, и "Орионом". Состязание закончилось полным триумфом новой системы управления огнем и так поразило членов комиссии и самого Черчилля, что тот распорядился о немедленном оснащении этой системой всех линейных кораблей и линейных крейсеров Королевского флота. — Прим. авт.].