В 1581 г. Баторий начал свой третий поход против Русского государства. Польско-литовская армия была брошена на Псков. Под его стенами была сосредоточена огромная неприятельская армия, по всей вероятности, насчитывавшая не менее 50 тыс. воинов. Есть сведения, что польско-литовская армия достигала даже 100 тыс. человек. Осада города началась в августе 1581 г. Баторий и Замойский прилагали все усилия к тому, чтобы принудить город к сдаче. Однако на борьбу с неприятелем поднялось все население города, поклявшееся «за Псков град битися с литвою до смерти безо всякие хитрости»[44]
. Осада Пскова показала полное превосходство русской артиллерии над польско-литовской, а в защите Пскова принимало активное участие даже женское население города. В своей борьбе псковичи вдохновлялись живыми героическими традициями борьбы с иноземными захватчиками, связанными с именем великого русского полководца Александра Невского. Всего гарнизоном и жителями был отбит 31 приступ королевских войск. В свою очередь псковичами было совершено 46 вылазок против неприятельского лагеря. Благодаря героическому сопротивлению гарнизона и всего населения город до конца войны оставался в русских руках.Между тем, используя успехи польско-литовской армии, к активным наступательным действиям перешли и шведы.
К концу 1581 г. в руках шведов было почти все побережье Финского залива. Самой тяжелой потерей было падение Нарвы, захваченной шведами осенью 1581 г. В ноябре 1581 г. шведы взяли Вейссенштейн (Пайде). В дальнейшем они рассчитывали овладеть Перновом (Пярну), Дерптом (Тарту) и Феллином (Вильянди).
Уже поход Батория под Полоцк показал русскому правительству, что война приобрела крайне неудачный для Русского государства характер. В связи с этим русским правительством принимались энергичные меры к тому, чтобы, возобновив мирные переговоры с Речью Посполитой, предупредить таким образом дальнейшее наступление польско-литовской армии и выиграть время. Именно эти цели преследовали, по-видимому, неоднократные посылки грамот и гонцов к Баторию и сенаторам в 1579 г. — начале 1580 г. Баторий, однако, не проявлял никакой склонности к прекращению военных действий, а сформулированные им накануне осады Великих Лук мирные условия прямо свидетельствовали об его намерении продолжать войну, чтобы вконец ослабить Русское государство. Баторий требовал не только отказа Русского государства от Ливонии, но и ставил даже вопрос о Новгороде, Пскове и Смоленске. В письме Батория к Грозному говорилось: «…мы ничого неслушного от тебя не потребуем, толко чого нас право Божье и прирожоное учит, и ж быть на властности своей переставаючи того, што слушне нам и панствам нашим належит при собе не задерживал. С того ся еси писанья нашого (речь идет о предыдущем сообщении Баторием своих условий мира. —
Само собой разумеется, что такие условия исключали возможность мирною соглашения. Между тем направление второго похода Батория показало, что король стремится окончательно отрезать от Русского государства Ливонию. Перед Русским государством стояла страшная перспектива утраты выхода к Балтийскому морю, такой дорогой ценой завоеванною русской армией. Прибывшее под Великие Луки русское посольство соглашалось пойти на уступку Полоцка, Курляндии, владений Магнуса, еще нескольких замков в Ливонии и крепостей Усвят и Озерище. Баторий, однако, оставался непреклонным, требуя уступки всей Ливонии. В дальнейшем безо всякого успеха переговоры продолжались в период подготовки польским королем осады Пскова. Угроза потери всей Ливонии, а также шведские военные успехи в Прибалтике побуждали Ивана IV идти на дальнейшие территориальные уступки Речи Посполитой. Прибывшее в мае 1581 г. в Вильну новое русское посольство соглашалось уже на уступку всей Ливонии, за исключением Нейгаузена, Нейшлосса, Неймюлена и Нарвы. Далее, царь уступал Полоцк, Усвят и Озерище, но потребовал возвращения Великих Лук, Холма, Велижа и Заволочья. Главным камнем преткновения оказалась Нарва. Король ни в коем случае не хотел оставить эту гавань в русских руках.