Вторая картина начинается тревожной оркестровой музыкой. Она вскоре сменяется весёлой пляской и частушечного склада хоровой песней „Ты, волна, меня не тронь!“ Матросы выносят под звуки похоронного марша тело Вакуленчука (под „весёлую пляску“ — это что-то новое?!). Безграничная скорбь Груни (а она-то как оказалась в Одессе, вместе с горничной Катей, что ли, приехала?!) выражается в манере украинских заплачек: „Ах, ты, мой Гришенька! Муж ты мой, друг ты мой!“. (Это тоже несколько странно. Как „партийная работница“, Груня должна была бы в данном случае не выть белугой, а претворять в жизнь свой же хитро придуманный план!) Героический призыв Матюшенко „Один за всех и все за одного“ подхватывается хором. На таких резких контрастах выдержана вся музыка этой картины.
Страхом объят командующий Одесским военным округом Каханов: траурное шествие близится к его дому. Катя приводит сюда ничего не подозревающего Качуру с донесением мичмана. Узнав, что матросы колеблются принять участие в революции, Каханов, следуя приписке мичмана, арестовывает Качуру. Арестована и Груня. Матюшенко врывается в дом Каханова с требованием освободить их. Тот отказывается. Тогда по сигналу Матюшенко „Потёмкин“ открывает огонь по Одессе.
Конфликтна музыка первой картины четвёртого акта. Фоном к ней служит грозно звучащая мелодия революционной песни „Смело, товарищи, в ногу“. Всё более нарастает шквал народного гнева, который с большой силой запечатлён в развёрнутой хоровой сцене „Так это зовётся совестью у царей“.
Сорвался план мичмана. Но он вторично задумал предательство: броненосец должен выйти в море навстречу эскадре — там он разделается с непокорными. Мичману с помощью Веденмейера (вот подлец так подлец всё время гадит и гадит, а его никто так и не раскусит!) удалось также посеять рознь среди тех матросов, кто пребывал в нерешительности. Но внезапно вернувшийся Матюшенко сплачивает команду, укрепляет веру в победу. Приближается эскадра. На „Потёмкине“ объявляется боевая тревога. Но молчат пушки на кораблях. Оттуда несутся приветственные возгласы в честь восставших. Матюшенко обращается к матросам Черноморского флота с воззванием».
«В последней картине перелом в действии наступает с приходом Матюшенко. Мужественным пафосом отмечен его монолог „Так что же, потёмкинцы, — назад? Сдаться адмиралам?“ Музыка всё более насыщается героическими интонациями и увенчивается финальной боевой песней „Не сдадим свободы знамя!“ В конце оперы звучит мелодия революционной песни „Варшавянка“ („Вихри враждебные веют над нами“)».
Заметим, что авторам всё же хватило ума закончить оперу именно в этом месте, а не продолжать свою эпопею до конца. Думаю, что в этом случае для финала более всего подошла бы ария поляков из оперы «Иван Сусанин»: «Куда ты завёл нас, проклятый старик!». Именно так в реальной жизни вопрошали к Матюшенко и К° в Румынии обманутые и брошенные на произвол судьбы матросы.
В 1926 году поэмой «Морской мятеж» разразился Борис Пастернак, вдохновенно описав «гнилое мясо» и выведя богатырский образ «гиганта Матюшенко»:
Отдал должное «Потёмкину» и Леонид Утёсов, видевший его в детстве в Одессе и совместно с поэтом И. Фрадкиным написавший песню «Спустилась ночь» о восстании на «Потёмкине». Песня жалостливая, но правды в ней ни на грош. Судите сами: